國有企業(yè)改制、上市ipo涉及的主要法律問題(更新版)
【正文】 A、 B股發(fā)行 信利律師事務(wù)所 20210726 信利律師事務(wù)所主要證券業(yè)績 （ 4） ? 廣西南寧糖業(yè)股份有限公司 A股發(fā)行 ? 安徽海螺水泥股份有限公司在香港發(fā)行 H股發(fā)行 ? 長盛投資基金管理有限公司設(shè)立和發(fā)起同益證券投資基金 ? 中國華北電力集團(tuán)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 ? 廣西玉柴機(jī)器股份公司重組及短期融資券發(fā)行 ? 南山開發(fā)短期融資券發(fā)行 ? 廣西北生短期融資券發(fā)行 信利律師事務(wù)所 20210726 信利律師事務(wù)所 宋喬華 合伙人 律師 電話： 8675581831701。 協(xié)助公司與保薦人訂立保薦協(xié)議，與主承銷商及承銷團(tuán) 訂立承銷協(xié)議。 信利律師事務(wù)所 20210726 五、律師在改制上市中的主要工作（ 1） 盡職調(diào)查 對公司納入上市架構(gòu)范圍內(nèi)的有關(guān)公司、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行盡職調(diào)查。 （二）上市主體應(yīng)依法納稅，包括不存在因稅務(wù)違法而受到處罰，且 情節(jié)嚴(yán)重的情形；不存在非正常的大額欠稅；以適當(dāng)?shù)纳矸莳?dú) 立繳稅（如已達(dá)一般納稅人標(biāo)準(zhǔn)但仍按小規(guī)模納稅人繳稅的問 題）。 （七）最近三十六個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān) 以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題二：獨(dú)立性 （ 4） （五）業(yè)務(wù)獨(dú)立。 （一）資產(chǎn)完整。 （三）改制前的重組工作應(yīng)控制在一定的幅度內(nèi)，避免構(gòu)成重大重組行為，否則將影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算。 （二）上市主體的實(shí)際控制人在最近三年內(nèi)不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)和管理層基本未變 ,否則會(huì)影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題二：獨(dú)立性 （ 1） ? 上市主體要做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不得有嚴(yán)重缺陷。 上市主體應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同、合署辦 公的情形。 （六）最近三十六個(gè)月內(nèi)不得存在擅自公開或者變相公開發(fā)行過證 券的行為；有關(guān)違法行為發(fā)生在三十六個(gè)月前，但目前仍處 于持續(xù)狀態(tài)的，需要進(jìn)行清理。 信利律師事務(wù)所 20210726 問題五： 稅務(wù)問題 ? 稅務(wù)問題一直是審核的重點(diǎn)，主要涉及以下幾方面： （一）上市主體享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠是否符合國家法律法規(guī)的規(guī)定， 地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合國家規(guī)定，是不能接受的。公司的改組上市其實(shí)就是各中介機(jī)構(gòu)共同合作的結(jié)晶。 信利律師事務(wù)所 20210726 五、律師在改制上市中的主要工作（ 4） 出具有關(guān)的法律意見書，包括 (但不限于 )： ? 向中國證監(jiān)會(huì)出具關(guān)于本項(xiàng)目的整體法律意見書； ? 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的反饋意見，就本項(xiàng)目的相關(guān)法律事項(xiàng)出具補(bǔ)充法律意見書； ? 應(yīng)公司的要求，就公司或保薦人關(guān)心的某些特定法律事項(xiàng)出具專項(xiàng)法律意見。 82879331 手機(jī)： 13823718387 傳真： 8675582879474 郵箱： 信利律師事務(wù)所 20210726 謝 謝！ Thank you! 北京信利律師事務(wù)所深圳分所 二零零七年七月二十六日
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