企業(yè)改制上市最佳路徑及專業(yè)規(guī)范框架(編輯修改稿)
2025-06-18 13:02 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 持續(xù)督導(dǎo) （四）關(guān)于發(fā)行股票的實質(zhì)性技術(shù)環(huán)節(jié) ? l 公司資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力的均衡 ? l 發(fā)行定價：估值基礎(chǔ) ， 市場協(xié)商 ， 發(fā)現(xiàn)和反映需求 ， 發(fā)行體制和證券市場的根本環(huán)節(jié) ? l 發(fā)行規(guī)模及規(guī)劃 ? l 募集資金用途 ? l 發(fā)行方式：靈活 ， 創(chuàng)新 ? l 發(fā)行時機和地點 （五）關(guān)于中介機構(gòu)的角色 ? l 保薦人的角色：保薦人集輔導(dǎo)機構(gòu) 、 發(fā)行推薦人 、上市推薦人 、 主承銷商 、 中介協(xié)調(diào)人 、 發(fā)行人質(zhì)量保證人 、 發(fā)行申報內(nèi)核機構(gòu)多元角色于一體 ， 配合發(fā)行人制作招股說明書 、 實現(xiàn)發(fā)行承銷成功并在發(fā)行人上市后進行持續(xù)督導(dǎo) ? l 法律顧問的角色：依法對股票發(fā)行出具核查意見（ 法律意見書和律師工作報告 ） 、 配合發(fā)行人制作招股說明書 ? l 審計機構(gòu)與注冊會計師的角色 ? l 資產(chǎn)評估師的角色 ? l 驗資人員的角色 （六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制 １ 、 進入證券市場必須首先公司化 ：結(jié)構(gòu) 、 資合 、 有限 、 治理 、 法治 ２ 、 投資者眼中的優(yōu)秀公司 ：業(yè)務(wù)發(fā)展進展及階段 、經(jīng)營概念及成長性 、 管理層 、 再投資計劃及發(fā)展規(guī)劃 ３ 、 監(jiān) 管 者 眼 中 的 優(yōu) 秀 公 司 ： 規(guī) 范 運 作（ pliance） 、 持續(xù)增長 、 中小投資者利益 ４、 核準制對發(fā)行人主體質(zhì)量的要求 ：合規(guī)性、規(guī)范性、盈利性、增長性 （六）發(fā)行人主體質(zhì)量的保障機制 ５ 、 誰對發(fā)行人的質(zhì)量負責： 核準制要求發(fā)行人首先要講誠信 ， 講真話 ，即真實 、 準確 、 完整 、 公平 、 及時地披露信息 ， 發(fā)行人的股票是什么質(zhì)量應(yīng)該在募集文件中講得很清楚 。 ? l 《 證券法 》 和核準制有關(guān)規(guī)定要求投資者自主承擔投資風(fēng)險 ， 對股票的優(yōu)劣進行獨立判斷 。 ? l 保薦人既有義務(wù)對發(fā)行人披露的信息進行核查 ， 也有義務(wù)通過輔導(dǎo)發(fā)行人 、 指導(dǎo)發(fā)行人改制重組 、 提供財務(wù)顧問服務(wù)等 ， 將品質(zhì)優(yōu)良的發(fā)行人推薦給投資者 。 為此 ， 中國證監(jiān)會從保護投資者利益出發(fā) ， 要求保薦人建立對發(fā)行人質(zhì)量的評價體系 ， 要保證推薦內(nèi)部管理良好 、 運作規(guī)范 、 未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票 。 ? l 看來今后投資者買股票 ， 可以既看發(fā)行人說了什么 ， 也看是誰保薦的股票 ， 通過保薦人的信譽幫助自己做投資決策 ， 這也是一種 “ 品牌效應(yīng) ” 。 保薦人應(yīng)珍惜自己在投資者心目中的信譽 ， 像愛護自己的生命一樣愛護自己經(jīng)營承銷的產(chǎn)品形象 。 （七）證券發(fā)行上市的法規(guī)、標準和規(guī)則體系 大體分為九個方面： 適用于證券發(fā)行公司法證券法和國務(wù)院法規(guī) 對擬發(fā)行公司首次公開發(fā)行股票前 （ preIPO） 的監(jiān)管法規(guī)和規(guī)則 首次公開發(fā)行的申報法規(guī) 強制性信息披露的規(guī)則 （ 1號準則 ） 為發(fā)行上市服務(wù)的律師執(zhí)業(yè)監(jiān)管規(guī)則 保薦制度管理辦法及配套規(guī)定 核準制下發(fā)審委的審核規(guī)則 證券發(fā)行的核準程序 上市公司再融資辦法 （ 增發(fā) 、 配股 、 可轉(zhuǎn)換公司債券 ） （七）發(fā)行風(fēng)險及成本 １ 、 誰對發(fā)行風(fēng)險負責 ？ l 違規(guī)風(fēng)險：發(fā)行人 、 控股股東或?qū)嶋H控制人及有關(guān)中介機構(gòu)； l 發(fā)行失敗風(fēng)險：發(fā)行人和承銷商； l 信息誤導(dǎo)風(fēng)險：發(fā)行人 、 控股股東或?qū)嶋H控制人及有關(guān)中介機構(gòu) ２ 、 發(fā)行上市成本 l 改制成本 l 輔導(dǎo)成本及保薦承銷成本 三、關(guān)于擬上市公司的改制重組 ? 無論何種類型的企業(yè)進行公司制改組，都要經(jīng)過改制和重組，即進行機制性改造和結(jié)構(gòu)重組，建立公司治理的基礎(chǔ)。 ==? ?把功夫下在組建公司之前 ?學(xué)問在進門之前 公司改制 ? 在英文里 ， 改制有多種表述 ， 如制度改革 （ System reform） ,機構(gòu)性轉(zhuǎn)換（ institutional transition） , 機制性創(chuàng)新 （ mech
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