【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 二 國(guó)內(nèi)B股上市條件以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； (二)符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定； (三)符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定； (四)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35％； (五)； (六)擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)25％以上；擬發(fā)行的股本總額超過(guò)4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15％以上； (七)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為； (八)改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利； (九)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。公司增加資本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時(shí)確定的用途相符，并且資金使用效益良好； (二)； (三)公司從前一次發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為； (四)公司最近3年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國(guó)有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算； (五)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。三 國(guó)內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國(guó)內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對(duì)象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長(zhǎng)型企業(yè)。在國(guó)內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票，必須符合下列條件：（一） 已改制設(shè)立或依法變更為股份公司；（二） 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上。原有企業(yè)整體改制或者有限責(zé)任公司依法變更的，可以連續(xù)計(jì)算；（三） 在最近兩年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告文件無(wú)虛假記載。（四） 中國(guó)證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。申請(qǐng)其股票在國(guó)內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬(wàn)元。（二） 持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于二百人,社會(huì)公眾持有的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之十五以上。（三） 中國(guó)證券委員會(huì)規(guī)定的其他條件。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以根據(jù)證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，對(duì)上述發(fā)行、上市條件予以豁免或調(diào)整。四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件（一） 要有兩年活躍營(yíng)業(yè)紀(jì)錄，但無(wú)盈利要求（二） 最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬(wàn)元（取其高者）（三） 要有”業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”,清楚說(shuō)明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和目標(biāo),對(duì)集資用途須有明確的說(shuō)明（四） 公司必須有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，但允許有一些支持主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)，不接受綜合及投資公司的申請(qǐng)（五） 公司須于以下國(guó)家或地區(qū)注冊(cè)成立:香港、中華人民共和國(guó)、百慕達(dá)及開(kāi)曼群島（六） 創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來(lái)上市，但預(yù)期重點(diǎn)將會(huì)是高成長(zhǎng)的科技類公司（七） 創(chuàng)業(yè)板歡迎風(fēng)險(xiǎn)投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業(yè)將其個(gè)別增長(zhǎng)性項(xiàng)目分拆上市五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件（一） 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。重點(diǎn)支持符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、交通、原材料等基礎(chǔ)設(shè)施、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)及國(guó)家支持的重點(diǎn)技改項(xiàng)目?jī)A斜，適當(dāng)考慮其它行業(yè)。企業(yè)應(yīng)屬于國(guó)家允許外商投資的行業(yè)。（二） 企業(yè)有發(fā)展?jié)摿?，急需資金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)變的要求，部分資金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。原則上企業(yè)應(yīng)具備基本落實(shí)的資金使用計(jì)劃。屬于基建、技改項(xiàng)目建設(shè)的，應(yīng)符合國(guó)家關(guān)于固定資產(chǎn)投資、技術(shù)改造立項(xiàng)的規(guī)定。有經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)急需外匯的重大技術(shù)引進(jìn)項(xiàng)目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。（三） 企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。申請(qǐng)企業(yè)應(yīng)有連續(xù)三年的盈利業(yè)績(jī)，同時(shí)考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現(xiàn)和運(yùn)作的合理性，預(yù)選企業(yè)需要達(dá)到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評(píng)估或估算后的凈資產(chǎn)稅后利潤(rùn)率達(dá)到10％以上，稅后凈利潤(rùn)規(guī)模需達(dá)到6000萬(wàn)元以上。募股后國(guó)有股一般應(yīng)占控股地位，對(duì)于國(guó)家政策要求絕對(duì)控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國(guó)有股的比例應(yīng)超過(guò)51％。對(duì)國(guó)家支持發(fā)展的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，境外證券交易所對(duì)業(yè)績(jī)有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績(jī)。對(duì)國(guó)務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮。（四） 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股籌資額預(yù)計(jì)可達(dá)4億元人民幣(折合約5000萬(wàn)美元)以上。（五） 企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。 創(chuàng)匯水平一般需達(dá)到稅后凈利潤(rùn)的10％，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來(lái)源，屬于基礎(chǔ)設(shè)施等行業(yè)的可適當(dāng)放寬，但應(yīng)征得有關(guān)外匯管理部門(mén)的同意。（六） 企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營(yíng)管理水平。企業(yè)產(chǎn)品市場(chǎng)占有率在國(guó)內(nèi)同行業(yè)中名列前茅，連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人員應(yīng)有較好的專業(yè)水平和管理經(jīng)驗(yàn)，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。附件一中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序（2000年3月17日） 為進(jìn)一步提高股票發(fā)行核準(zhǔn)工作的透明度,根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定,現(xiàn)將修訂后的股票發(fā)行核準(zhǔn)程序公告如下：一、 受理申請(qǐng)文件 發(fā)行人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請(qǐng)文件,經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)同意后,由主承銷商推薦并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的,不予受理。同意受理的,根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬(wàn)元。 為不斷提高股票發(fā)行工作水平,主承銷商在報(bào)送申請(qǐng)文件前,應(yīng)對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年,并出具承諾函。 在輔導(dǎo)期間,主承銷商應(yīng)對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計(jì)劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè),在提交發(fā)行審核委員會(huì)審核前,中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。應(yīng)考人員必須80%以上考試合格。 如發(fā)行人申請(qǐng)作為高新技術(shù)企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票,由主承銷商向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送推薦材料。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到推薦材料后,在5個(gè)工作日內(nèi)委托科學(xué)技術(shù)部和中國(guó)科學(xué)院對(duì)企業(yè)進(jìn)行論證,科學(xué)技術(shù)部和中國(guó)科學(xué)院收到材料后在40個(gè)工作日內(nèi)將論證結(jié)果函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。經(jīng)確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè),中國(guó)證監(jiān)會(huì)將通知該企業(yè)及其主承銷商按照《公司公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請(qǐng)文件,并予以優(yōu)先審核。 二、初審 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后,對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,并在30日內(nèi)將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷商。 主承銷商自收到初審意見(jiàn)之日起10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)在初審過(guò)程中,將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策征求國(guó)家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見(jiàn),兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi),將有關(guān)意見(jiàn)函告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。 三、發(fā)行審核委員會(huì)審核中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見(jiàn)補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核,并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi),將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。 發(fā)行審核委員會(huì)按照國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的工作程序開(kāi)展審核工作。委員會(huì)進(jìn)行充分討論后,以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決,提出審核意見(jiàn)。 四、核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見(jiàn),中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的,出具書(shū)面意見(jiàn),說(shuō)明不予核準(zhǔn)的理由。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。 五、復(fù)議 發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè),接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面決定之日起60日內(nèi),可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi),對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。 附件二《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》（2000年3月17日） 一、為了促進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制,發(fā)揮現(xiàn)代企業(yè)制度功能,提高上市公司質(zhì)量,根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》,制定本辦法。 二、 擬公開(kāi)發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項(xiàng)規(guī)定,在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。 三、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求,勤勉盡責(zé),誠(chéng)實(shí)信用,做好輔導(dǎo)工作。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作,按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況,并對(duì)所提供資料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。 四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱派出機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)轄區(qū)內(nèi)擬發(fā)行公司輔導(dǎo)工作的監(jiān)督管理。五、輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面： 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。 股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。 對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。 建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)行。 依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。 六、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)對(duì)擬發(fā)行公司進(jìn)行輔導(dǎo)時(shí)應(yīng)配置三名以上輔導(dǎo)人員,授權(quán)其代表輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)從事輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。輔導(dǎo)人員中,至少有兩人具有輔導(dǎo)兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經(jīng)驗(yàn)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)可以聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等協(xié)助輔導(dǎo)人員做好輔導(dǎo)工作。輔導(dǎo)報(bào)告由輔導(dǎo)人員完成,并簽字負(fù)責(zé)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請(qǐng)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等視為內(nèi)幕人員,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。 七、輔導(dǎo)工作開(kāi)始前十個(gè)工作日