【正文】 八、協(xié)議生效本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并蓋公章后生效。六、相關(guān)費(fèi)用甲方應(yīng)向乙方支付輔導(dǎo)費(fèi)用總額為人民幣 萬元。 乙方在輔導(dǎo)過程中應(yīng)將有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導(dǎo)工作底稿”，存檔備查。在此基礎(chǔ)上，針對公司存在的問題會同擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關(guān)管理人員認(rèn)真研究整改方案，跟蹤輔導(dǎo)，督促整改，并在下一次報告時說明整改情況。乙方、乙方人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。輔導(dǎo)人員必須是乙方正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。 四、甲方責(zé)任和保證 (一) 積極配合乙方做好輔導(dǎo)工作，按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況，并對所提供資料的真實性負(fù)責(zé)。　　建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運(yùn)作?！　」煞萦邢薰救耸?、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性。甲方擬申請公開發(fā)行股票并上市,乙方接受聘請擔(dān)任甲方發(fā)行上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，雙方按《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》的規(guī)定要求,本著平等互利和精誠合作的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資信守。同時，獨(dú)立董事也和其他董事一樣承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反了有關(guān)法規(guī)，表決時投贊成或棄權(quán)票的獨(dú)立董事也免不掉法律追究。 　　第二個問題是：誰來提名推薦獨(dú)立董事？在成熟的公司制企業(yè)中，董事會下一般設(shè)有提名委員會，但如果沒有這類的機(jī)構(gòu)，股東過于分散或過于集中，該怎么操作呢？由董事長提名或者由大股東提名？倘若董事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨(dú)立董事豈不是受制于“內(nèi)部人”，喪失了獨(dú)立性？不少企業(yè)正在探索解決這個問題。如果獨(dú)立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。但在實際的改革過程中卻出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：不少企業(yè)原廠長負(fù)責(zé)制時的經(jīng)營班子現(xiàn)在既是經(jīng)理層又進(jìn)入董事會，董事會成員和經(jīng)理成員高度重疊，為內(nèi)部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經(jīng)理也成了走形式。 　　據(jù)了解，在許多西方國家，企業(yè)聘請獨(dú)立董事已成為一種趨勢?！?　　廣州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨(dú)立董事的甜頭。每年花不少錢外聘獨(dú)立董事來參與決策、進(jìn)行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年１０月正式聘請了兩名獨(dú)立董事，一位是澳大利亞的知名律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。附件四獨(dú)立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【（摘自《人民日報》） 09:14】　　三年多以前，廣東科龍集團(tuán)在香港上市，按港方要求聘請了四名獨(dú)立董事。 四、核準(zhǔn)程序?qū)嵤┖螅梗纺甓龋凉砂l(fā)行計劃指標(biāo)是否繼續(xù)有效？ 新程序?qū)嵤┖?，９７年度Ａ股計劃指?biāo)繼續(xù)有效，各省市及中央有關(guān)部門仍可在其計劃指標(biāo)內(nèi)推薦企業(yè)。 對于９７計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè)，３月１７日以前已確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè)，不受核準(zhǔn)程序中輔導(dǎo)一年規(guī)定的限制。 三、核準(zhǔn)程序中規(guī)定主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導(dǎo)一年。由主承銷商對發(fā)行人進(jìn)行發(fā)行前的輔導(dǎo)和培育，有助于提高擬上市公司的素質(zhì)。我國自１９９５年開始實行了對公開發(fā)行股票公司進(jìn)行輔導(dǎo)的辦法，并要求擬上市公司在發(fā)行前應(yīng)做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)“三分開”，在實踐中取得了較好的效果。由于證券市場１０年發(fā)展探索時期的歷史需要，以及國民經(jīng)濟(jì)舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。當(dāng)前我國證券市場發(fā)展存在一個突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，４０％的國民儲蓄率和６萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā)展的層次較低，規(guī)模較小，品種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。我國證券市場十余年的發(fā)展取得了很大的進(jìn)步，但是目前市場規(guī)模仍較小，市場發(fā)育層次較淺。總結(jié)我國證券市場發(fā)展的經(jīng)驗教訓(xùn)，根據(jù)《證券法》的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準(zhǔn)程序，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。近日，記者就核準(zhǔn)程序和輔導(dǎo)辦法等有關(guān)方面的問題采訪了中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人。 十八、本辦法自公布之日起執(zhí)行。 十五、經(jīng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)申請,派出機(jī)構(gòu)對擬發(fā)行公司的改制、運(yùn)行情況及輔導(dǎo)內(nèi)容、輔導(dǎo)效果進(jìn)行評估和調(diào)查,并出具調(diào)查報告。過期不予反饋的,視為無異議。 十二、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)委派的輔導(dǎo)人員發(fā)生變動時,應(yīng)于變動后十個工作日內(nèi)報告派出機(jī)構(gòu),接替人員承諾完全接受前任工作。若擬發(fā)行公司對輔導(dǎo)意見有異議,輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)于下一次報告時書面報告派出機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計劃要切實可行。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)、輔導(dǎo)人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內(nèi)幕人員,應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)內(nèi)幕人員的法律規(guī)定。輔導(dǎo)人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務(wù)兩年以上。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。擬發(fā)行公司應(yīng)積極配合輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)做好工作,按要求提供企業(yè)的有關(guān)情況,并對所提供資料的真實性負(fù)責(zé)。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。 三、發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核,并在受理申請文件后60日內(nèi),將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。經(jīng)確認(rèn)的高新技術(shù)企業(yè),中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照《公司公開發(fā)行股票申請文件標(biāo)準(zhǔn)格式》制作申請文件,并予以優(yōu)先審核。如發(fā)行人屬1997年股票發(fā)行計劃指標(biāo)內(nèi)的企業(yè),在提交發(fā)行審核委員會審核前,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。（六） 企業(yè)有一定的知名度和經(jīng)營管理水平。對國務(wù)院確定的現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)，試點(diǎn)取得明顯進(jìn)展的，同等條件下適當(dāng)優(yōu)先考慮。（三） 企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經(jīng)濟(jì)效益。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應(yīng)有明確用途，主要用于企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，應(yīng)符合向集約化經(jīng)營轉(zhuǎn)變的要求，部分資金也可用于調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充流動資金等。四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件（一） 要有兩年活躍營業(yè)紀(jì)錄，但無盈利要求（二） 最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）（三） 要有”業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”,清楚說明大約三年內(nèi)公司的主要業(yè)務(wù)方向和目標(biāo),對集資用途須有明確的說明（四） 公司必須有明確的主營業(yè)務(wù)，但允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)，不接受綜合及投資公司的申請（五） 公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立:香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島（六） 創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預(yù)期重點(diǎn)將會是高成長的科技類公司（七） 創(chuàng)業(yè)板歡迎風(fēng)險投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業(yè)將其個別增長性項目分拆上市五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件（一） 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。申請其股票在國內(nèi)第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：（一） 股本總額不少于人民幣二千萬元。三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的對象是其產(chǎn)品具有高新技術(shù)含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型企業(yè)。(六) 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者本法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可連續(xù)計算。其中參與發(fā)行國內(nèi)公司股票香港上市的部分項目有：股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔(dān)當(dāng)角色兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998承銷團(tuán)成員恒安集團(tuán)H股發(fā)行1998保薦人江西銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經(jīng)辦人第一拖拉機(jī)H股發(fā)行1997聯(lián)席經(jīng)辦人北京北辰H股發(fā)行1997包銷商大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商南京熊貓H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員經(jīng)緯紡機(jī)H股發(fā)行1996承銷團(tuán)成員海興輪船H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員儀征化纖H股發(fā)行1994承銷團(tuán)成員上海石化H股發(fā)行1993承銷團(tuán)成員中國光大證券（香港）有限公司是香港聯(lián)合交易所的會員，同時中國光大融資有限公司也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。1999年光大集團(tuán)受讓了工商銀行持有的申銀萬國19%左右的股份，成為申銀萬國證券有限公司最大單一股東。n 國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時、同步光大證券的業(yè)務(wù)在境內(nèi)由光大證券覆蓋全國的業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行，同時在境外由設(shè)在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進(jìn)行，形成了境內(nèi)外業(yè)務(wù)一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨(dú)特經(jīng)營模式。1997年，光大集團(tuán)又對其海外證券業(yè)務(wù)進(jìn)行充實，并將其納入光大證券的統(tǒng)一管理。 、發(fā)行前景所作的分析報告。 。 。推薦文件同時抄送國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委和中國證監(jiān)會； ，會同國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委、國家體改委后初步確定預(yù)選企業(yè)，報國務(wù)院批準(zhǔn)。(三)公司須在上市15個工作日內(nèi),將與本次發(fā)行上市有關(guān)的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結(jié)報證監(jiān)會備案。上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后,證監(jiān)會將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。(四)證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司,須向證監(jiān)會提交《指引》第二部分(四)至(八)項文件(一式二份,其中一份為原件)。如有關(guān)政府部門對公司的申請有異議,可自收到公司申請文件起15個工作日內(nèi)將意見書面通知證監(jiān)會。五 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標(biāo)分配、行政推薦的辦法。實行強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會計師等中介機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質(zhì)；需要上市公司管理層強(qiáng)化誠信責(zé)任，提高自身素質(zhì)；需要機(jī)構(gòu)投資者在質(zhì)和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機(jī)構(gòu)在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。如果獨(dú)立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)就有了基礎(chǔ)。但在實際的改革