【文章內(nèi)容簡介】 利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10％以上的股東請求人民法院解散公司，人民法院依法解散公司。 公司的清算 （ 1）成立清算組 ? 公司在解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)成立清算組，開始清算。 – 有限責任公司的清算組由股東組成； – 股份有限公司的清算組由董事會或股東大會確定的人員組成。 （ 2）清算組的職責 – 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； – 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； – 處理與清算有關(guān)的公司未了業(yè)務(wù)； – 清繳所欠稅款； – 清理債權(quán)、債務(wù)； – 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； – 代表公司參與民事訴訟活動。 （ 3）清算的分配 ? 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)： – 有限責任公司按股東的出資比例分配 – 股份有限公司按股東持有的股份比例分配 第三節(jié) 有限責任公司 一、有限責任公司的法律特征 股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。 實行資本金制度，公司股本不分為等額股份。 出資人數(shù)為 50人以下。 不能公開募股，不能發(fā)行股票。 股東出資不得隨意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓。 二、有限責任公司的設(shè)立 設(shè)立公司應(yīng)當具備的條件 （ 1）股東符合法定人數(shù) （ 2）股東出資達到法定資本最低限 （ 3）股東共同制定公司章程。 （ 4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。 （ 5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 公司章程的制定 ? 章程是公司設(shè)立人依法訂立的規(guī)定公司組織及活動的基本規(guī)則的重要法律文件。公司章程應(yīng)載明下列事項： – 公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。 出資義務(wù)的履行 （ 1）公司法允許股東分期繳付其認繳的出資額，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本的最低限額，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 （ 2）股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出價，但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 – 不得作為出資的財產(chǎn)包括：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔保的財產(chǎn)。 – 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%。 案例： 甲、乙、丙、丁、戊打算共同組建一個注冊資本為 100萬元的有限責任公司，以商品零售為主。其中甲、乙以現(xiàn)金出資，分別為15萬元和 10萬元，丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為 30萬元，丁以勞務(wù)出資，作價為 25萬元，戊以其自己的信用出資。請問，他們的出資方式有何不合理之處？ 依據(jù)法律規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，因此，丙的出資是正確的。但是，勞務(wù)、商譽、信用、自然人姓名、特許經(jīng)營權(quán)等不能作價出資，所以丁、戊的出資不正確。此外，依據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30%，所以甲、乙的出資也不正確。 設(shè)立程序 （ 1）繳納出資和驗資 – 股東應(yīng)該按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。 （ 2）設(shè)立登記 – 設(shè)立登記是指依據(jù)法律規(guī)定，將公司應(yīng)登記的事項呈有關(guān)公司登記主管機關(guān)審核，由其注冊登記并發(fā)放營業(yè)執(zhí)照。 三、有限責任公司的組織機構(gòu) 股東會 （ 1）股東會的議事規(guī)則 ? 股東會定期會議應(yīng)按照公司章程規(guī)定按時召開。代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上董事、監(jiān)事會可以提議召開臨時會議。 ? 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。作出修改公司章程，對公司增加或者減少注冊資本的決議，分立、合并、解散、變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過。 案例： （ 2）股東會職權(quán) – 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本做出決議；對發(fā)行公司債券做出決議；對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 董事會或執(zhí)行董事 （ 1）董事會的設(shè)立 – 董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，負責經(jīng)營決策和日常經(jīng)營管理活動。 – 董事會由董事組成，其成員為 3至 13人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。 （ 2）董事會的職權(quán) – 負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制定公司合并、分立、解散、變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 （ 3）董事會會議的議事規(guī)則 ? 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 ? 董事會決議的表決，實行一人一票。 有限責任公司的經(jīng)理 （ 1）經(jīng)理的設(shè)立 ? 有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理負責有限責任公司日常經(jīng)營管理，經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （ 2）經(jīng)理的職權(quán) ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解雇公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。 有限責任公司的監(jiān)事會或者監(jiān)事 （ 1）監(jiān)事會的設(shè)立 ? 監(jiān)事會是公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。 ? 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。 （ 2）監(jiān)事會的職權(quán) – 檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；對違法或違反公司章程，給公司造成損失的董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 五、一人有限責任公司 一人有限責任公司的概念 ? 一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東