【正文】 （ 2）公司股份的自行收購(gòu) ? 公司不得收購(gòu)本公司股份。 （ 4）董事會(huì)認(rèn)為公司的凈資產(chǎn)額達(dá)到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。 （ 2）董事長(zhǎng)職權(quán) – 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； – 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。股東大會(huì)如期召開(kāi)，會(huì)議議程為兩項(xiàng)：討論解決公司經(jīng)營(yíng)所遇困難的措施，改選公司監(jiān)事 2人。 （ 2）公司成立后的損害賠償責(zé)任 – 在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 – 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元，可以分次繳納，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20％，其余部分由發(fā)起人于公司成立之日起 2年內(nèi)繳足。 （ 2）投資者責(zé)任的有限性，是有限責(zé)任公司的一種特殊形式，也是特殊的一人有限責(zé)任公司。 – “一人公司”仍是獨(dú)立法人，具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力。作出修改公司章程，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本的決議，分立、合并、解散、變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 公司章程的制定 ? 章程是公司設(shè)立人依法訂立的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的重要法律文件。哪種方案是可行的？ 本案中，涉及到公司公積金的用途及其限額，問(wèn)題的關(guān)鍵就是法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25％，本案中為 500萬(wàn)元，而任意公積金則沒(méi)有此限。 – 公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理必須合法、規(guī)范、明確。 （ 2）收益不同 – 股票持有人是從公司利潤(rùn)中分取股息、紅利，可能較高，也可能很低，甚至沒(méi)有；債券持有人則不論公司是否盈利，都有權(quán)依事先約定的固定利率計(jì)取利息。 – 有限責(zé)任公司須經(jīng)持有 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)； – 股份有限公司應(yīng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。 – 根據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為公司的成立日期，同時(shí)也是公司權(quán)利能力取得日期。 二、公司的設(shè)立 公司設(shè)立與公司成立 ? 公司設(shè)立與成立的含義并不完全相同。 （ 2）公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系 – 公司法不調(diào)整公司的全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一般只調(diào)整那些與公司組織關(guān)系有密切聯(lián)系的經(jīng)營(yíng)關(guān)系。至于那些與公司組織關(guān)系無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，則不由公司法調(diào)整。 – 公司設(shè)立是指發(fā) 起人創(chuàng)建公司的一系列活動(dòng)，是一個(gè)過(guò)程。同樣，依 《 公司法 》 的規(guī)定，公司權(quán)利能力的消滅需要清算組申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止，因此，公司注銷(xiāo)登記之日，即為公司權(quán)利能力喪失之時(shí)。 （ 2）公司合并，由合并各方簽訂合并協(xié)議；公司分立，要簽訂分立協(xié)議，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 （ 3）承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同 – 股票是投資，風(fēng)險(xiǎn)較大；而債券持有人則不論公司是否盈利、都能得到固定的利息回報(bào)；風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)要小。只有這樣，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料才能保證真實(shí)、有意義，股東和債權(quán)人等利害關(guān)系人的權(quán)益才會(huì)得到切實(shí)的保障。也就是說(shuō)，最多能拿 300萬(wàn)元法定公積金來(lái)增資轉(zhuǎn)股，所以只有方案二是可行的。公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)： – 公司名稱(chēng)和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司的注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱(chēng)；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；股東會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 案例： （ 2）股東會(huì)職權(quán) – 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議；對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 – “一人公司”的合法存在，有利于鼓勵(lì)公民和企業(yè)的自主創(chuàng)業(yè)，吸引民間資本，擴(kuò)大投資渠道。 國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu) （ 1）董事會(huì)、經(jīng)理 ? 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 （ 3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。 （ 3）公司不能成立時(shí)的責(zé)任 – 公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。出席會(huì)議的有 90名股東。 （ 3）董事會(huì)的議事規(guī)則 – 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 10日前通知全體董事和監(jiān)事。股份公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣 3000萬(wàn)元。但是，有下列情形之一的除外： – 減少公司注冊(cè)資本； – 與持有本公司股份的其他公司合并； – 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； – 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。 ? 離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 董事會(huì) （ 1）董事會(huì)職權(quán) ? 股份有限公司董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，由 5至 19人組成。董事長(zhǎng)李某在 2021年 4月 1日發(fā)出召開(kāi) 2021年臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知，其內(nèi)容如下：為討論解決本公司面臨的虧損問(wèn)題，凡持有股份 10萬(wàn)股（含 10萬(wàn)股）以上的股東直接參加股東大會(huì)會(huì)議，小股東不必參加股東大會(huì)。他們的想法能實(shí)現(xiàn)嗎？ ? 案例 ： ? 股東的訴訟請(qǐng)求能否得到法院的支持？ 發(fā)起人的法律責(zé)任 （ 1）公司成立后的資本補(bǔ)足責(zé)任 – 發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （ 2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額。它的特點(diǎn)是： （ 1）投資者只有一個(gè)，而且只能是法律規(guī)定的國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)。 五、一人有限責(zé)任公司 一人有限責(zé)任公司的概念 ? 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 ? 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （ 5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 案例： 某股份有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為 2021萬(wàn)元，公司現(xiàn)有法定公積金 800萬(wàn)元，任意公積金700萬(wàn)元，現(xiàn)在公司決定以公積金 500萬(wàn)元增資派股，有以下幾種方案：方案一，用 500萬(wàn)元的法定資本金；方案二，用 500萬(wàn)元的任意公積金；方案三，用 100萬(wàn)元的任意公積金和 400萬(wàn)元的法定公積金。 六、公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度 （一）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 債券與股票的主要區(qū)別 （ 1）性質(zhì)不同 – 股票表示的是股東權(quán)，是股權(quán)憑證；債券表示的是債權(quán)，是債權(quán)憑證。 公司的合并與分立的程序 （ 1）公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)做出決議。 – 公司資本制度一般遵循三項(xiàng)原則： （ 1）資本確定原則 （ 2）資本維持原則 （ 3）資本不變?cè)瓌t 三、公司的權(quán)利能力和行為能力 公司權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。因?yàn)橐勒辗傻囊?guī)定，公司名稱(chēng)一般依次由以下四個(gè)部分組成：行政區(qū)劃、商號(hào)（字號(hào)）、行業(yè)及組織形式。 公司法的調(diào)整對(duì)象 （ 1）公司的全部組織關(guān)系 – 公司法主要是規(guī)定公司的組織及其地位的法，因而