改制上市輔導(dǎo)資料之三(編輯修改稿)
2025-06-13 23:11 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的標準和程序； （ 3） 廣泛搜尋合格的董事候選人； （ 4） 對股東 、 監(jiān)事會提名的董事候選人進行形式審核； （ 5） 確定董事候選人提交股東大會表決 。 ? 薪酬與考核委員會的主要職責是： （ 1） 負責制定董事 、 監(jiān)事與高級管理人員考核的標準 ，并進行考核； （ 2） 負責制定 、 審查董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員的薪酬政策與方案 。 ? 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見 。 建立健全董事會議事規(guī)則和 決策程序 ? 董事會應(yīng)該定期召開會議 ， 并根據(jù)需要及時召開臨時會議 。 董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題 ，董事可以提前提議會議議題 。 ? 上市公司董事會會議應(yīng)按嚴格按照規(guī)定的程序進行 。 ? 董事會會議記錄應(yīng)當完整 、 真實 。 ? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則 ， 對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容 、 權(quán)限應(yīng)當明確 、 具體 ， 不得進行概括授權(quán) 。 凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會集體決策 。 強化董事的誠信勤勉義務(wù)與責任 ? 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責 。 ? 董事確實無法出席董事會 ， 可以以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票 ， 委托人要獨立承擔法律責任 。 ? 董事會要遵循有關(guān)法律 、 法規(guī) 、 規(guī)則及公司章程的規(guī)定 ， 嚴格履行招股說明書及以其他方式作出的承諾 。 ? 上市公司董事 （ 包括獨立董事 ） 應(yīng)該參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn) 。 ? 董事會決議違反法律 、 行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟損失的 ， 對作出該決議負有責任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔相應(yīng)的責任 。 ? 公司經(jīng)股東大會批準后，可以為董事購買董事責任保險。 第三部分 監(jiān)事和監(jiān)事會 ?明確監(jiān)事會的職責 ， 健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能 ?完善監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則 明確監(jiān)事會的職責，健全和發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督功能 ? 公司監(jiān)事會應(yīng)當向全體股東負責 ， 以財務(wù)監(jiān)督為核心 ， 同時對公司董事 、 經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督 ， 保護公司資產(chǎn)安全 ， 降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風險 ， 維護公司及股東的合法權(quán)益 。 ? 監(jiān)事會有權(quán)向股東大會提議公司外部審計機構(gòu)；必要時 ， 監(jiān)事可以獨立聘請中介機構(gòu)對其履行職責提供協(xié)助 。 ? 監(jiān)事會在向董事會 、 股東大會反映情況的同時 ， 可以向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報告情況 。 完善監(jiān)事會的構(gòu)成 和議事規(guī)則（一） ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律 、 財務(wù) 、 會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗 ， 具有與股東 、 職工和其它相關(guān)利益者進行廣泛交流的能力 。 ? 監(jiān)事會應(yīng)當制定和完善監(jiān)事會議事規(guī)則及工作程序 。 監(jiān)事會的工作應(yīng)嚴格按規(guī)則和程序進行 。
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