【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 莘盛發(fā)展 2020 年 2020 年 2020 年 華元房產(chǎn) 2020 年 2020 年 2020 年 資料來(lái)源： 仲盛集團(tuán)提供，遠(yuǎn)東資信整理 關(guān)聯(lián)關(guān)系 1． 集團(tuán)界定 根據(jù) 《 商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》（ 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)令 2020第 12 號(hào) ）對(duì)集團(tuán)的界定， 葉立培、 葉茂菁 父子 “ 在股權(quán)上或者經(jīng)營(yíng)決策上直接或間接控制 ”的企業(yè) 均屬于 仲盛集團(tuán) 成員企業(yè)。 由于仲盛集團(tuán)實(shí)際控制人及成員企業(yè)在信息披露上 均 較 謹(jǐn)慎 ，遠(yuǎn)東資信難以對(duì)仲 盛集團(tuán)成員企業(yè)數(shù)量及股權(quán)關(guān)系進(jìn)行全面了解。 根據(jù)調(diào)研了解 的信息和公開(kāi)資料，葉立培、 葉茂菁 父子實(shí)際控制的企業(yè)共有 32 家，具體明細(xì)見(jiàn)表 2，遠(yuǎn)東資信將上述 32 家企業(yè)組成的非法人企業(yè)集合體 確定為仲盛集團(tuán)。 2． 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 （ 1） 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 遠(yuǎn)東資信 仲盛集團(tuán)信貸風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 8 見(jiàn)附圖 一。 （ 2） 投資企業(yè)列表 截至 2020年末 ， 仲盛集團(tuán)共有成員企業(yè) 32 家，具體明細(xì)見(jiàn)表 2。 表 2 2020年末仲盛集團(tuán)成員企業(yè)列表 企業(yè)名稱 注冊(cè)資本 （萬(wàn)元） 控股股東 股權(quán)比例 （ %） 實(shí)際控制人持 股 比例（ %） 主營(yíng)業(yè)務(wù) 莘盛發(fā)展 仲安房產(chǎn) 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 上海仲盛 香港仲盛 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 仲安房產(chǎn) 東方明珠 未提供 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 華元房產(chǎn) 仲安房產(chǎn) 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 仲盛虹橋 未提供 未提供 未提供 未提供 未提供 香港仲盛 未提供 未提供 未提供 未提供 未提供 錦元商業(yè) 葉茂菁 未提供 未提供 商業(yè)貿(mào)易 成元投資 錦元商業(yè) 未提供 未提供 投資 科訊投資 葉茂菁 未提供 未提供 投資 東方明珠 未提供 未提供 未提供 未提供 未提供 仲能法勛 科迅投資 商業(yè)貿(mào)易 仲盛酒店 未提供 未提供 未提供 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 夏優(yōu)投資 未提供 未提供 未提供 未提供 未提供 錦元酒店 未提供 未提供 未提供 未提供 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 太倉(cāng)東海 未提供 未提供 未提供 未提供 高爾夫球場(chǎng) 河北冀盛 未提供 未提供 未提供 未提供 房地產(chǎn) 開(kāi)發(fā) 北京新盛 未提供 未提供 未提供 未提供 房地產(chǎn) 開(kāi)發(fā) 天宸股份 仲盛虹橋 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 億萬(wàn)商務(wù) 天宸股份 商務(wù)信息咨詢 宸京房產(chǎn) 天宸股份 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 天宸物業(yè) 天宸股份 物業(yè)管理 天宸浦東 天宸股份 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 天宸客運(yùn) 天宸股份 交通運(yùn)輸 天宸酒店 天宸股份 房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 太陽(yáng)山經(jīng)濟(jì) 天宸股份 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 南方物流 天宸股份 物流 南方園區(qū) 天宸股份 物流 美昆商貿(mào) 天宸股份 商業(yè)貿(mào)易 聯(lián)農(nóng)房產(chǎn) 天宸股份 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 金行建筑 天宸股份 工程施工 和泰房產(chǎn) 天宸股份 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 東音房產(chǎn) 天宸股份 房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì) 注 ： 控制權(quán)比例是指集團(tuán)內(nèi)及關(guān)聯(lián)方持有的對(duì)企業(yè)有影響力的各種股權(quán)比例之和 遠(yuǎn)東資信 仲盛集團(tuán)信貸風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 9 3． 關(guān)聯(lián)關(guān)系 分析 （ 1） 關(guān)聯(lián)方劃分 遠(yuǎn)東資信根據(jù)財(cái)政部 2020年 2月頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 基本準(zhǔn)則》第 36號(hào) 關(guān)聯(lián)方披露，將下列各方確定為仲盛集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方： ①葉立培、 葉茂菁 父子； ②仲盛集團(tuán) 的 成員企業(yè)； ③李珩母子及其控制下的企業(yè) ； ④其他由葉立培、 葉茂菁 父子控制 但未納入仲盛集團(tuán) 的企業(yè) 。 遠(yuǎn)東資信將仲盛集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方劃分為內(nèi)部關(guān)聯(lián)方和外部關(guān)聯(lián)方，其中內(nèi)部關(guān)聯(lián)方是指仲盛集團(tuán)的成員企業(yè)，外部關(guān)聯(lián)方包括葉立培、 葉茂菁 父子，李珩母子及其控制下的企業(yè) 以及其他由葉立培、葉茂菁父子控制但未列入仲盛集團(tuán) 的企業(yè) 。 ①內(nèi)部關(guān)聯(lián)方 截至 2020 年 末 仲盛 集團(tuán) 成員企業(yè)共有 32 家 ，其中從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的成員企業(yè)分別有 6 家和 7 家 。 ②外部關(guān)聯(lián)方 葉立培、 葉茂菁 父子通過(guò)直接、間接持股 及擔(dān)任仲盛集 團(tuán)各成員企業(yè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等職務(wù)實(shí)現(xiàn) 對(duì)各成員企業(yè) 的控制 ， 二人對(duì)仲盛 集團(tuán)日常經(jīng)營(yíng)決策具有重要影響。 2020 年葉立培、李珩 二人對(duì)其控制下資產(chǎn)進(jìn)行分割后，李珩及其子實(shí)際控制深圳仲盛、峰盈企業(yè)、喬華房產(chǎn)、永啟房產(chǎn)等 5 家 公司 組成的企業(yè)群 。 本次資產(chǎn)分割后，葉立培、葉茂菁父子控制下的企業(yè)群與李珩母子控制下的企業(yè)群專注發(fā)展不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域以 避免發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雙方之間將逐步清理以往債權(quán)債務(wù)關(guān)系， 獨(dú)立性將逐漸增強(qiáng)。 由于葉立培、 葉茂菁 父子及仲盛集團(tuán)成員企業(yè)在信息披露方面較為謹(jǐn)慎，使得遠(yuǎn)東資信無(wú)法對(duì)葉立培、 葉茂菁 父子實(shí)際控制企業(yè)數(shù)量進(jìn)行充分了解，因此不排除其他 未納入 仲盛集團(tuán) 但仍由葉立培、 葉茂菁 父子控制的企業(yè)的存在，遠(yuǎn)東資信將這部分企業(yè)列為仲盛集團(tuán)的外部關(guān)聯(lián)方。 （ 2） 關(guān)聯(lián)交易及資金往來(lái) 仲盛集團(tuán)實(shí)行財(cái)務(wù)集中管理，成員企業(yè) 間資金往來(lái)頻繁 天宸股份作為上市公司，在人 員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、資金等方面獨(dú)立于仲盛集團(tuán)旗下的其他 成員 企業(yè)， 自身獨(dú)立性較強(qiáng)。對(duì)于除天宸股份外的 其他成員企業(yè)， 仲盛集團(tuán)實(shí)行財(cái)務(wù)集中管理，其中仲盛房產(chǎn)的財(cái)務(wù)部實(shí)際為仲盛集團(tuán)的財(cái)務(wù)中心，財(cái)務(wù)部?jī)?nèi)實(shí)行財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)制，下設(shè)多名財(cái)務(wù)經(jīng)理，每位財(cái)務(wù)經(jīng)理對(duì)外負(fù)責(zé)仲盛集團(tuán)一至兩家成員企業(yè)的財(cái)務(wù)核算、稅 遠(yuǎn)東資信 仲盛集團(tuán)信貸風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 10 務(wù)處理等事宜。雖然未實(shí)行資金 集中管理，但房地產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的資金密集性則使得仲盛集團(tuán)必須通過(guò)集團(tuán)內(nèi)部資金集中使用為項(xiàng)目開(kāi)發(fā)籌集資金，從而使關(guān)聯(lián)方之間資金往來(lái)較為頻繁。 表 3 20202020年 仲盛集團(tuán)部分成員企業(yè)間資金往來(lái)情況 名稱 其他流動(dòng)資產(chǎn) （萬(wàn)元） 其他流動(dòng)負(fù)債 （萬(wàn)元） 其他應(yīng)收款 （萬(wàn)元） 其他應(yīng)付款 （萬(wàn)元） 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 上海仲盛 莘盛發(fā)展 仲安房產(chǎn) 未提供 未提供 未提供 未提供 未提供 未提供 華元房產(chǎn) 資料來(lái)源： 仲盛集團(tuán)提供，遠(yuǎn)東資信整理 仲盛集團(tuán)成員企業(yè)間存在一定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 委 托貸款等事宜 除關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)外，仲盛集團(tuán)成員企業(yè)間還存在一定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置以及委托貸款等事宜，具體情況如下： （ 1） 2020 年上海仲盛向天宸股份控股子公司提供半年期委托貸款 萬(wàn)元，年利率為 15%。 （ 2） 2020 年 1 月 18 日，上海仲盛將其持有的河北冀盛房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天宸股份。 4． 風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)機(jī)制及節(jié)點(diǎn) 仲盛集團(tuán)在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中始終面臨著兩大類風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。按照風(fēng)險(xiǎn)源的不同又可將這兩種風(fēng)險(xiǎn)劃分成外部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、外部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。按照其傳導(dǎo)過(guò) 程可分為風(fēng)險(xiǎn)從外部傳導(dǎo)到仲盛集團(tuán)，風(fēng)險(xiǎn)在仲盛集團(tuán)內(nèi)部擴(kuò)散過(guò)程以及風(fēng)險(xiǎn)從仲盛集團(tuán)內(nèi)部傳導(dǎo)到外部三個(gè)過(guò)程，本報(bào)告不對(duì)風(fēng)險(xiǎn)從仲盛集團(tuán)內(nèi)部擴(kuò)散到外部過(guò)程進(jìn)行分析 。 仲盛集團(tuán)所面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是指由于宏觀環(huán)境、行業(yè)環(huán)境或者其自身的經(jīng)營(yíng)等原因所造成的實(shí)際經(jīng)營(yíng)結(jié)果與預(yù)期目標(biāo)發(fā)生偏差的可能性。其中前者為外部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，后者為內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。仲盛集團(tuán)在其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所面臨的內(nèi)外部主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)及其傳導(dǎo)機(jī)制說(shuō)明如下（參見(jiàn)圖 1）： （ 1） 外部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及傳導(dǎo)機(jī)制 仲盛集團(tuán) 主營(yíng)業(yè)務(wù) 以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主 ，外部風(fēng)險(xiǎn)主要體現(xiàn) 在 國(guó)家從土 地供 遠(yuǎn)東資信 仲盛集團(tuán)信貸風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 11 給、土地出讓金首付比例、按揭貸款首付 比例、 提高房屋營(yíng)業(yè)稅、緊縮銀行信貸等方面加大對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控。上述措施 可能會(huì)加大仲盛集 團(tuán)在土地獲取、在建項(xiàng)目推進(jìn)、 已建成項(xiàng)目銷售 等方面 的難度。 （ 2） 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 及其傳導(dǎo)機(jī)制 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng) 險(xiǎn)主要是指因內(nèi)部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成的實(shí)際經(jīng)營(yíng)結(jié)果與預(yù)期目標(biāo)之間的差異， 其可能發(fā)生在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的多個(gè)方面。一般來(lái)說(shuō)，內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的可控性 比較大，若內(nèi)部控制制度健全并得到有效執(zhí)行，可以將傳導(dǎo)鏈條 及時(shí)斬?cái)?，減少內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)散效應(yīng)，并可在一定程度上預(yù)防內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。 仲盛集團(tuán)在信息披露方面較為 有限，遠(yuǎn)東資信難以對(duì)其內(nèi)部控制制度健全性及有效性進(jìn)行充分了解 ，無(wú)法對(duì)該集團(tuán)內(nèi)部控制制度在預(yù)防、發(fā)現(xiàn)及處置內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的有效性發(fā)表意見(jiàn)。 仲盛集團(tuán) 面臨的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要指流動(dòng)性不足風(fēng)險(xiǎn)，即仲盛 集團(tuán)現(xiàn)金流量不能按時(shí)或不能足額償付銀行借款本息或滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的風(fēng)險(xiǎn)。按照造成該風(fēng)險(xiǎn)原因的不同又可將其劃分為外部原因引起的流動(dòng)性不足風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部原因引起的流動(dòng)性不足風(fēng)險(xiǎn)。 （ 3） 外部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 及其傳導(dǎo)機(jī)制 外部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是因銀行減少授信額度或采取其他收縮借款規(guī)模的措施導(dǎo)致仲盛 集團(tuán)不能通過(guò)滾動(dòng)舉借銀行借款償還到期債務(wù)而轉(zhuǎn)而使用 經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流償付到期債務(wù)，引起其現(xiàn)金流緊張甚至是斷裂風(fēng)險(xiǎn)。銀行借款 對(duì)于仲盛 集團(tuán)流動(dòng)資金 需求 及 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展均具有重要作用 ，一旦銀 行授信額度大幅減少或 銀行采取了其他收緊貸款審批等措施， 則 一方面可能導(dǎo)致 流動(dòng)資金無(wú)法滿足 仲盛 集團(tuán) 業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張 的 需要，另一方面，銀行授信額度的減少 可能意味著仲盛 集團(tuán)無(wú)法通過(guò)滾動(dòng)舉借銀行借款以償還到期債務(wù)，必須轉(zhuǎn)而使用經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流償還到期債 務(wù)，直接導(dǎo)致參與循環(huán)的現(xiàn)金數(shù)量的減少，甚至可能會(huì)導(dǎo)致現(xiàn)金流斷裂 。圖 1反映了外部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在仲盛 集團(tuán)內(nèi)部的傳導(dǎo)過(guò)程。 圖 1：外部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在仲盛 集團(tuán)內(nèi)部傳導(dǎo)過(guò)程 未 來(lái) 經(jīng) 營(yíng) 性 現(xiàn) 金 創(chuàng) 造 能 力受 到 影 響經(jīng) 營(yíng) 性 現(xiàn) 金 創(chuàng) 造 能 力 受到 影 響可用流動(dòng)資金減少銀 行減少信用額度成 員 企 業(yè)可用作投資資金減少目前經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流減少未來(lái)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流減少償還到期債務(wù) 資料來(lái)源： 遠(yuǎn)東資信根據(jù)相關(guān) 資料整理 遠(yuǎn)東資信 仲盛集團(tuán)信貸風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 12 （ 4）內(nèi)部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及其傳導(dǎo)機(jī)制 內(nèi)部財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是指因資金安排不合理、投資性支出形成沉淀未能按預(yù)期時(shí)間創(chuàng)造經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金 流量、現(xiàn)金循環(huán)速度減緩等原因引起的流動(dòng)性緊張甚至是斷裂風(fēng)險(xiǎn)。 仲盛 集團(tuán) 資金循環(huán) 分為兩大系統(tǒng)， 分別是以上海仲盛為中心的非上市公司資金循環(huán)系統(tǒng) （以下簡(jiǎn)稱 “ 非上市 公司 系統(tǒng) ” ） 和以天宸股份為中心的上市公司資金循環(huán)系統(tǒng) （以下簡(jiǎn)稱“上市 公司 系統(tǒng)”） ，具體 情況 參見(jiàn)圖 2。在非上市公司系統(tǒng)內(nèi)部，上海仲盛實(shí)際承擔(dān)著 資金匯集及再分配的功能。非上市公司系統(tǒng)內(nèi)上海仲盛、仲安房產(chǎn)、華元房產(chǎn)等公司從事房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流較穩(wěn)定 ，是主要的資金提供者； 20202020年 莘盛發(fā)展 主要進(jìn)行仲盛世界城項(xiàng)目建設(shè)工作，成為非上市公司系統(tǒng)內(nèi)的主要資金需求方 。隨著仲盛世界城于 2020 年竣工并對(duì)外招商，莘盛發(fā)展經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流情況將 得以改善 ，非上市公司系統(tǒng)面臨的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)有望逐步降低 。 上市公司系統(tǒng)內(nèi)的天宸客運(yùn)、天宸物業(yè)等子公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流較穩(wěn)定， 為上市公司系統(tǒng)內(nèi)的主要資金提供方； 20202020年，天宸股份旗下的 和泰房產(chǎn)、宸京房產(chǎn)分別 進(jìn)行玫瑰廣場(chǎng)二期、廣益大廈兩項(xiàng)目建設(shè)，成為上市公司系統(tǒng)內(nèi)的主要資金需求方。 隨著 2020年 廣益大廈正式對(duì)外銷售以及 2020年初 天宸股份將玫瑰廣場(chǎng)二期出售給 AM Shanghai Britto（ HK） Limited，天宸股份回流了大量資金 。經(jīng)了解，短期內(nèi)天宸股份不會(huì)進(jìn)行大規(guī)模開(kāi)發(fā)建設(shè)，因此上市公司流動(dòng)性將得會(huì)得以提高，其不能按期償還到期債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將在一定程度上降低 。 圖 2 仲盛 集團(tuán)內(nèi)部資金循環(huán)過(guò)程 資金拆入、拆出資金拆入、拆出資金拆入、拆出上 海 仲 盛 房 地 產(chǎn) 經(jīng) 營(yíng)天 宸 股 份資金拆入、拆出和 泰 房 產(chǎn) 等 房 地 產(chǎn)開(kāi) 發(fā) 子 公 司 交 通 運(yùn) 輸 、 物 流 等子 公 司 資金拆入、拆出商