【文章內(nèi)容簡介】 指并購企業(yè)在證券市場上的標(biāo)購中，對上市公司的收購價格超出收購要約發(fā)出前目標(biāo)公司股票市場價值的水平。 （ 3）前提 ? 此方法需要找出與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績相似的公司的最近平均實際交易價格，將其作為估算目標(biāo)企業(yè)價值的參照標(biāo)準(zhǔn)。 （ 4）適用 ? 在股權(quán)收購的情況下，此方法被公認(rèn)為最佳選擇。這種方法在證券市場上標(biāo)購公開上市公司時應(yīng)用較多，它要求并購市場發(fā)達(dá)、有效、交易活躍。 78 第三節(jié) 其他估價方法 四、換股合并估價法 （一）核心 ? 是確定雙方的換股比例，換股比例是指為換取一股目標(biāo)公司的股份而需付出的并購方公司的股份數(shù)量 （二）換股比例的確定方法 （宗旨） （并購后） 79 第四章 企業(yè)并購支付方式及籌資 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 一、支付方式選擇的理論 （一）稅務(wù)因素 ? 主要考慮的稅務(wù)因素有納稅延遲、資本利得稅以及資產(chǎn)增加 ，從而增加折舊避稅額，是收購者可能獲得的益處 （二）信息效應(yīng) ? 梅耶斯和馬耶廖夫（ 1984）認(rèn)為，如果收購者采用股票進(jìn)行收購 ,實際上披露了其自身股票已被高估的信息 80 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 （三）信號理論 密的信息。 二、現(xiàn)金支付 （一）概念 （二）特點 支付方式。并且易于被目標(biāo)公司接受。 ，可使其股東得到確定的收益，但也及時形成納稅義務(wù)（資本利得） 81 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 ： （ 1）現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受到影響，即現(xiàn)有股東控制權(quán)不會被稀釋 （ 2）而且可迅速完成并購，不象股票支付要經(jīng)過漫長的審批過程。 （ 3）但同時也形成兼并方一項沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。 。 支付，就失去了對原公司的任何權(quán)益。 82 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 （三）現(xiàn)金支付的影響因素 。在跨國并購中須考慮的問題 得稅法 83 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 三、股票支付 ? 優(yōu)點： （ 1）主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況 （ 2）并購?fù)瓿珊?，目?biāo)企業(yè)的股東并不失去他們的所有權(quán)，而是成為并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的新股東 （ 3）主并公司的股東在經(jīng)營控制權(quán)上占主導(dǎo)地位 84 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 ? 缺點： （ 1）主并企業(yè)易形成股權(quán)稀釋的后果 （ 2）使用股票支付所需手續(xù)較多 （ 1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 2）每股收益率的變動 （ 3）每股凈資產(chǎn)的變動 （ 4）財務(wù)杠桿比率 85 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 （ 5）當(dāng)前股價水平 （ 6）當(dāng)前股息收益率 （ 7）股息或貨幣的限制（跨國并購中） （ 8）外國股權(quán)的限制（跨國并購中） （ 9）上市規(guī)則的限制 四、混合證券支付 ? 是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等多種證券的組合 86 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 （ 1）債券 ? 資金成本低，作為一種出資方式，一般要求它可以在證券交易所或場外交易市場上流通 （ 2）認(rèn)股權(quán)證 ? 延期支付股利，但認(rèn)股權(quán)行使后也會涉及到主并企業(yè)控股權(quán)的變化 （ 3）可轉(zhuǎn)換債券 ? 利率低，對目標(biāo)企業(yè)來說債券的安全性和股票使本金增值的有利性相結(jié)合 87 第一節(jié) 企業(yè)并購的支付方式 案例： 聯(lián)想收購 IBM的 PC業(yè)務(wù)的實際交易價格為 ，其中含 現(xiàn)金、 6億美元股票和 5億美元的債務(wù)。聯(lián)想通過公司內(nèi)部現(xiàn)金和向銀行貸款來籌集現(xiàn)金。在股份收購上，聯(lián)想會以每股 ，向 IBM發(fā)行包括 股新股和 。 88 第二節(jié) 企業(yè)并購的籌資管理 一、現(xiàn)金支付時的融資 ? 但增資擴(kuò)股對主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)影響較大 二、股票或綜合證券支付時的籌資 89 第二節(jié) 企業(yè)并購的籌資管理 ? 兩種方式： （ 1）由主并企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的全部股權(quán)或部分股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)取得資金后認(rèn)購主并企業(yè)的增資股，并購雙方不需再另籌資金即可完成并購 （ 2）由主并企業(yè)收購目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，目標(biāo)企業(yè)認(rèn)購主并企業(yè)的增資股。 ? 主要目的是降低股利支付率。 90 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 一、杠桿并購的特點 （一）概念 （二）特點 ，負(fù)債籌資的比例相當(dāng)大，大約占到 80%90% 量 91 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 （三）起源 ? 主要興起于 80年代的美國，其主要好處是： ，杠桿并購即是合適的 二、主要做法（美國） —— 杠桿并購的融資 ? 在杠桿收購過程中，常由投資銀行先借給收購者一筆 “ 過渡性 ” 貸款去買股票，取得控制權(quán)后，安排由目標(biāo)公司發(fā)行大量債券籌資來償還貸款，即所謂的 “ 垃圾債券 ” 。因為此時公司負(fù)債率過高，信用評級降低 92 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 三、杠桿收購策略 ? 根據(jù)國外操作的經(jīng)驗，杠桿收購主要可采取以下幾種策略： ? 即收購方與銀行商定獨家償還目標(biāo)公司的長期債務(wù)，作為自己的實際投資，其中一部分銀行貸款作為收購方的資本劃到目標(biāo)公司的股本之中并足以達(dá)到控股地位。 ? 并購交易時不采用收購方的經(jīng)營資本，而是以收購方的資產(chǎn)作抵押，向銀行爭取相當(dāng)數(shù)量的貸款。待并購成功后，再用目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押向銀行申請收購新的企業(yè)貸款，如此連續(xù)抵押下去。 93 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 ? 收購方以目標(biāo)公司的重要資產(chǎn)作抵押，發(fā)行垃圾債券，所籌資金用于支付目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)所有者。 ? 這種方式是先自行籌集資金收購兼并 51%以上的股權(quán)或成為第一大股東，然后對目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行重整，以此為基礎(chǔ)在海外注冊新公司，并編制新的財務(wù)報告，這樣就可利用海外上市公司審批方面的靈活性來回籠大筆資金。 94 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 ? 這是杠桿原理運用的一個特例，它是采用延期付款的信用手段來達(dá)到并購的目的。一般做法是根據(jù)目標(biāo)公司的資產(chǎn)評估值，收購方收購其51%的股份，并以分期付款方式在若干年內(nèi)陸續(xù)將款項付清 四、杠桿并購成功的條件 ? 指目標(biāo)公司應(yīng)具備的條件： 95 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 、責(zé)任感強的管理者 五、杠桿收購的特殊形式 —— 管理層收購 （一）概念 ? 當(dāng)杠桿并購中的主并方是目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員時，這種杠桿并購就是管理層收購 （二）管理層收購的形式 ? 典型形式是以目標(biāo)公司的管理層為唯一的收購主體進(jìn)行收購，除此之外，還衍生出另外兩種常見的形式： 96 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 成收購集團(tuán)實施收購 管理層收購與員工收購相結(jié)合實施的收購 （三）特點 ，收購方式通常是先設(shè)立一家新的企業(yè)來收購目標(biāo)企業(yè) ，也可以是目標(biāo)公司的子公司或業(yè)務(wù)部門 97 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 。 （ 1）內(nèi)部資金 ? 即經(jīng)理層自身提供的資金，這部分資金大約占到收購資金的 10%左右 （ 2）外部資金 ? 即債權(quán)融資和外部股權(quán)融資。通常以公司的資產(chǎn)作抵押，向銀行等金融機(jī)構(gòu)借入約 60%的資金，剩余 30%部分以私募或發(fā)行垃圾債券的方式籌措 98 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 。 （ 1）調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略 （ 2）整合業(yè)務(wù) （ 3）實施成本降低計劃 （ 4）變革內(nèi)部組織和流程 99 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購 （四）收購目的 ，消除披露成本 緣業(yè)務(wù) 的公司重大危機(jī) 100 第五章 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理概述 ? 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 ? 企業(yè)集團(tuán)形成的動因 ? 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理的特征 ? 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制 101 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 伊利集團(tuán)下設(shè)液態(tài)奶、冷飲、奶粉、酸奶和原奶五大事業(yè)部，所屬企業(yè) 130多個，生產(chǎn)的具有清真特色的 “ 伊利 ” 牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、無菌奶、酸奶、奶酪等 1000多個 品種。 2021年伊利集團(tuán)上半年主營業(yè)務(wù)收入 298億元，凈利潤為 ，每股收益為 。從 2021年至今，伊利集團(tuán)主營業(yè)務(wù)收入高居行業(yè)第一。 102 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 一、企業(yè)集團(tuán)的概念 企業(yè)集團(tuán)是以一個或少數(shù)幾個大企業(yè)為核心，憑借資本、契約、產(chǎn)品、技術(shù)等不同的利益關(guān)系，將一定數(shù)量的受核心企業(yè)不同程度控制和影響的法人企業(yè)聯(lián)合起來，組成一個具有共同經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)的 多級法人結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體 。 103 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 企業(yè)集團(tuán)架構(gòu) 控股子公司控股子公司 參股子公司控股子公司 控股子公司母公司104 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 企業(yè)集團(tuán)架構(gòu) 事業(yè)部職能部門 職能部門事業(yè)部 事業(yè)部母公司105 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 二、企業(yè)集團(tuán)的一般特征 規(guī)模大型化 產(chǎn)融一體化 經(jīng)營多角化 市場國際化 三、企業(yè)集團(tuán)的作用 106 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 （ 一 ） 企業(yè)集團(tuán)在一國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著非常重要的作用 提高區(qū)域經(jīng)濟(jì)整體優(yōu)勢，增強市場競爭力 企業(yè)集團(tuán)是一國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主體 企業(yè)集團(tuán)是一國技術(shù)創(chuàng)新的載體，有利于推動科技的進(jìn)步 107 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 大公司和企業(yè)集團(tuán)是國家綜合國力和國際經(jīng)濟(jì)地位的基礎(chǔ) （ 二 ） 企業(yè)集團(tuán)自身的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì) 可以實現(xiàn)對集團(tuán)內(nèi)資源的充分有效利用，發(fā)揮全體功能效應(yīng) 多元化經(jīng)營可以降低集團(tuán)研究與開發(fā)的風(fēng)險 108 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 可以發(fā)揮在經(jīng)濟(jì)實力 、 創(chuàng)新領(lǐng)先技術(shù) 、實現(xiàn)研究與開發(fā)的規(guī)模經(jīng)濟(jì) 、 轉(zhuǎn)化研究與開發(fā)成果方面的優(yōu)勢 。 企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張還可以獲得其他好處 ， 如內(nèi)部交易可以合理避稅、提高進(jìn)入壁壘、增強企業(yè)的壟斷力量、實現(xiàn)擴(kuò)大市場提高市場占有率等。 109 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 案例： 通用電氣公司（ GE）是世界上最大的集制造、技術(shù)、服務(wù)于一體的多元化經(jīng)營的公司，共有 11個業(yè)務(wù)部門：飛機(jī)發(fā)動機(jī)動力系統(tǒng)集團(tuán)，金融服務(wù)集團(tuán)，照明工程集團(tuán)，醫(yī)療設(shè)備集團(tuán)，塑料集團(tuán)，工業(yè)系統(tǒng)集團(tuán)，家用電器集團(tuán)，全國廣播公司，資訊服務(wù)集團(tuán)以及運輸系統(tǒng)集團(tuán)。 GE在全世界 100多個國家開展業(yè)務(wù)，在全球擁有員工近 300， 000人。 2021年 GE在中國的銷售收入達(dá) 60億美元。 110 第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)形成的動因 一、企業(yè)集團(tuán)形成動因的幾種觀點 壟斷論者的觀點 風(fēng)險分散論者的觀點 交易成本論者的觀點 （ 1）單位間交易例行化，降低交易成本 （ 2）供產(chǎn)銷一體化，降低信息成本 （ 3）一體化的協(xié)調(diào)與管理，降低管理成本 111 第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)形成的動因 二、企業(yè)集團(tuán)形成動因的一般表述 對利潤的追求 社會生產(chǎn)力發(fā)展的需要 市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要 三、企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生的過程 主導(dǎo)方式： 兼并與收購 112 第三節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理的特征 一、財務(wù)主體多元化 二、財務(wù)關(guān)系的復(fù)雜性 三、財務(wù)決策的多層次性 四、財務(wù)控制的難度加大 113 第四節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制 一 、 財務(wù)管理體制的概念 財務(wù)管理體制是指組織財務(wù)活動的框架和管理機(jī)制 。 主要包括組織框架的安排 、 財權(quán)的劃分和財務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立等 。 其核心問題是 決策權(quán)與控制權(quán)的劃分問題，即集中與分散問題。 集團(tuán)發(fā)展、公司政策及制度保障體系 的制定、解釋與調(diào)整權(quán)。其中包括集 團(tuán)管理體制的選擇與調(diào)整變更權(quán) 對公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司政策產(chǎn)生直接 或潛在重大影響適宜的決策管理權(quán)以 及非常例外事項的處置權(quán)。 對集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及公司政策等不構(gòu)成 重大影響或僅產(chǎn)生一般影響適宜的決 策管理權(quán)。 一般的、日常性的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù) 與人事權(quán)等 子公司等成員企業(yè)對于自身內(nèi)部職能 部門、責(zé)任單位以及下屬更低層次企 業(yè)的管理決策權(quán) 母公司 子公司？ 五個權(quán)力層次劃分 集權(quán)與分權(quán)的討論區(qū)域 115 第四節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制 ? 國內(nèi)外成功企業(yè)集團(tuán)的做法 ? 一、二層次的全部權(quán)力，甚至第三層次的部分權(quán)力都是獨攬于母公司或管理總部的，并且這些權(quán)利具有凌駕于任何子公司等成員企