【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 指并購(gòu)企業(yè)在證券市場(chǎng)上的標(biāo)購(gòu)中，對(duì)上市公司的收購(gòu)價(jià)格超出收購(gòu)要約發(fā)出前目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)值的水平。 （ 3）前提 ? 此方法需要找出與目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)相似的公司的最近平均實(shí)際交易價(jià)格，將其作為估算目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的參照標(biāo)準(zhǔn)。 （ 4）適用 ? 在股權(quán)收購(gòu)的情況下，此方法被公認(rèn)為最佳選擇。這種方法在證券市場(chǎng)上標(biāo)購(gòu)公開(kāi)上市公司時(shí)應(yīng)用較多，它要求并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)達(dá)、有效、交易活躍。 78 第三節(jié) 其他估價(jià)方法 四、換股合并估價(jià)法 （一）核心 ? 是確定雙方的換股比例，換股比例是指為換取一股目標(biāo)公司的股份而需付出的并購(gòu)方公司的股份數(shù)量 （二）換股比例的確定方法 （宗旨） （并購(gòu)后） 79 第四章 企業(yè)并購(gòu)支付方式及籌資 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 一、支付方式選擇的理論 （一）稅務(wù)因素 ? 主要考慮的稅務(wù)因素有納稅延遲、資本利得稅以及資產(chǎn)增加 ，從而增加折舊避稅額，是收購(gòu)者可能獲得的益處 （二）信息效應(yīng) ? 梅耶斯和馬耶廖夫（ 1984）認(rèn)為，如果收購(gòu)者采用股票進(jìn)行收購(gòu) ,實(shí)際上披露了其自身股票已被高估的信息 80 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 （三）信號(hào)理論 密的信息。 二、現(xiàn)金支付 （一）概念 （二）特點(diǎn) 支付方式。并且易于被目標(biāo)公司接受。 ，可使其股東得到確定的收益，但也及時(shí)形成納稅義務(wù)（資本利得） 81 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 ： （ 1）現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)受到影響，即現(xiàn)有股東控制權(quán)不會(huì)被稀釋 （ 2）而且可迅速完成并購(gòu)，不象股票支付要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的審批過(guò)程。 （ 3）但同時(shí)也形成兼并方一項(xiàng)沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。 。 支付，就失去了對(duì)原公司的任何權(quán)益。 82 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 （三）現(xiàn)金支付的影響因素 。在跨國(guó)并購(gòu)中須考慮的問(wèn)題 得稅法 83 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 三、股票支付 ? 優(yōu)點(diǎn)： （ 1）主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會(huì)影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況 （ 2）并購(gòu)?fù)瓿珊螅繕?biāo)企業(yè)的股東并不失去他們的所有權(quán)，而是成為并購(gòu)?fù)瓿珊笃髽I(yè)的新股東 （ 3）主并公司的股東在經(jīng)營(yíng)控制權(quán)上占主導(dǎo)地位 84 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 ? 缺點(diǎn)： （ 1）主并企業(yè)易形成股權(quán)稀釋的后果 （ 2）使用股票支付所需手續(xù)較多 （ 1）主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu) （ 2）每股收益率的變動(dòng) （ 3）每股凈資產(chǎn)的變動(dòng) （ 4）財(cái)務(wù)杠桿比率 85 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 （ 5）當(dāng)前股價(jià)水平 （ 6）當(dāng)前股息收益率 （ 7）股息或貨幣的限制（跨國(guó)并購(gòu)中） （ 8）外國(guó)股權(quán)的限制（跨國(guó)并購(gòu)中） （ 9）上市規(guī)則的限制 四、混合證券支付 ? 是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等多種證券的組合 86 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 （ 1）債券 ? 資金成本低，作為一種出資方式，一般要求它可以在證券交易所或場(chǎng)外交易市場(chǎng)上流通 （ 2）認(rèn)股權(quán)證 ? 延期支付股利，但認(rèn)股權(quán)行使后也會(huì)涉及到主并企業(yè)控股權(quán)的變化 （ 3）可轉(zhuǎn)換債券 ? 利率低，對(duì)目標(biāo)企業(yè)來(lái)說(shuō)債券的安全性和股票使本金增值的有利性相結(jié)合 87 第一節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的支付方式 案例： 聯(lián)想收購(gòu) IBM的 PC業(yè)務(wù)的實(shí)際交易價(jià)格為 ，其中含 現(xiàn)金、 6億美元股票和 5億美元的債務(wù)。聯(lián)想通過(guò)公司內(nèi)部現(xiàn)金和向銀行貸款來(lái)籌集現(xiàn)金。在股份收購(gòu)上，聯(lián)想會(huì)以每股 ，向 IBM發(fā)行包括 股新股和 。 88 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的籌資管理 一、現(xiàn)金支付時(shí)的融資 ? 但增資擴(kuò)股對(duì)主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)影響較大 二、股票或綜合證券支付時(shí)的籌資 89 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)的籌資管理 ? 兩種方式： （ 1）由主并企業(yè)出資購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的全部股權(quán)或部分股權(quán)，目標(biāo)企業(yè)取得資金后認(rèn)購(gòu)主并企業(yè)的增資股，并購(gòu)雙方不需再另籌資金即可完成并購(gòu) （ 2）由主并企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，目標(biāo)企業(yè)認(rèn)購(gòu)主并企業(yè)的增資股。 ? 主要目的是降低股利支付率。 90 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) 一、杠桿并購(gòu)的特點(diǎn) （一）概念 （二）特點(diǎn) ，負(fù)債籌資的比例相當(dāng)大，大約占到 80%90% 量 91 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) （三）起源 ? 主要興起于 80年代的美國(guó)，其主要好處是： ，杠桿并購(gòu)即是合適的 二、主要做法（美國(guó)） —— 杠桿并購(gòu)的融資 ? 在杠桿收購(gòu)過(guò)程中，常由投資銀行先借給收購(gòu)者一筆 “ 過(guò)渡性 ” 貸款去買(mǎi)股票，取得控制權(quán)后，安排由目標(biāo)公司發(fā)行大量債券籌資來(lái)償還貸款，即所謂的 “ 垃圾債券 ” 。因?yàn)榇藭r(shí)公司負(fù)債率過(guò)高，信用評(píng)級(jí)降低 92 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) 三、杠桿收購(gòu)策略 ? 根據(jù)國(guó)外操作的經(jīng)驗(yàn)，杠桿收購(gòu)主要可采取以下幾種策略： ? 即收購(gòu)方與銀行商定獨(dú)家償還目標(biāo)公司的長(zhǎng)期債務(wù)，作為自己的實(shí)際投資，其中一部分銀行貸款作為收購(gòu)方的資本劃到目標(biāo)公司的股本之中并足以達(dá)到控股地位。 ? 并購(gòu)交易時(shí)不采用收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)資本，而是以收購(gòu)方的資產(chǎn)作抵押，向銀行爭(zhēng)取相當(dāng)數(shù)量的貸款。待并購(gòu)成功后，再用目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押向銀行申請(qǐng)收購(gòu)新的企業(yè)貸款，如此連續(xù)抵押下去。 93 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) ? 收購(gòu)方以目標(biāo)公司的重要資產(chǎn)作抵押，發(fā)行垃圾債券，所籌資金用于支付目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)所有者。 ? 這種方式是先自行籌集資金收購(gòu)兼并 51%以上的股權(quán)或成為第一大股東，然后對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行重整，以此為基礎(chǔ)在海外注冊(cè)新公司，并編制新的財(cái)務(wù)報(bào)告，這樣就可利用海外上市公司審批方面的靈活性來(lái)回籠大筆資金。 94 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) ? 這是杠桿原理運(yùn)用的一個(gè)特例，它是采用延期付款的信用手段來(lái)達(dá)到并購(gòu)的目的。一般做法是根據(jù)目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估值，收購(gòu)方收購(gòu)其51%的股份，并以分期付款方式在若干年內(nèi)陸續(xù)將款項(xiàng)付清 四、杠桿并購(gòu)成功的條件 ? 指目標(biāo)公司應(yīng)具備的條件： 95 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) 、責(zé)任感強(qiáng)的管理者 五、杠桿收購(gòu)的特殊形式 —— 管理層收購(gòu) （一）概念 ? 當(dāng)杠桿并購(gòu)中的主并方是目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員時(shí)，這種杠桿并購(gòu)就是管理層收購(gòu) （二）管理層收購(gòu)的形式 ? 典型形式是以目標(biāo)公司的管理層為唯一的收購(gòu)主體進(jìn)行收購(gòu)，除此之外，還衍生出另外兩種常見(jiàn)的形式： 96 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) 成收購(gòu)集團(tuán)實(shí)施收購(gòu) 管理層收購(gòu)與員工收購(gòu)相結(jié)合實(shí)施的收購(gòu) （三）特點(diǎn) ，收購(gòu)方式通常是先設(shè)立一家新的企業(yè)來(lái)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè) ，也可以是目標(biāo)公司的子公司或業(yè)務(wù)部門(mén) 97 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) 。 （ 1）內(nèi)部資金 ? 即經(jīng)理層自身提供的資金，這部分資金大約占到收購(gòu)資金的 10%左右 （ 2）外部資金 ? 即債權(quán)融資和外部股權(quán)融資。通常以公司的資產(chǎn)作抵押，向銀行等金融機(jī)構(gòu)借入約 60%的資金，剩余 30%部分以私募或發(fā)行垃圾債券的方式籌措 98 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) 。 （ 1）調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略 （ 2）整合業(yè)務(wù) （ 3）實(shí)施成本降低計(jì)劃 （ 4）變革內(nèi)部組織和流程 99 第三節(jié) 企業(yè)杠桿并購(gòu) （四）收購(gòu)目的 ，消除披露成本 緣業(yè)務(wù) 的公司重大危機(jī) 100 第五章 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理概述 ? 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 ? 企業(yè)集團(tuán)形成的動(dòng)因 ? 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的特征 ? 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制 101 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 伊利集團(tuán)下設(shè)液態(tài)奶、冷飲、奶粉、酸奶和原奶五大事業(yè)部，所屬企業(yè) 130多個(gè)，生產(chǎn)的具有清真特色的 “ 伊利 ” 牌雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉、無(wú)菌奶、酸奶、奶酪等 1000多個(gè) 品種。 2021年伊利集團(tuán)上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 298億元，凈利潤(rùn)為 ，每股收益為 。從 2021年至今，伊利集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入高居行業(yè)第一。 102 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 一、企業(yè)集團(tuán)的概念 企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大企業(yè)為核心，憑借資本、契約、產(chǎn)品、技術(shù)等不同的利益關(guān)系，將一定數(shù)量的受核心企業(yè)不同程度控制和影響的法人企業(yè)聯(lián)合起來(lái)，組成一個(gè)具有共同經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)的 多級(jí)法人結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體 。 103 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 企業(yè)集團(tuán)架構(gòu) 控股子公司控股子公司 參股子公司控股子公司 控股子公司母公司104 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 企業(yè)集團(tuán)架構(gòu) 事業(yè)部職能部門(mén) 職能部門(mén)事業(yè)部 事業(yè)部母公司105 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 二、企業(yè)集團(tuán)的一般特征 規(guī)模大型化 產(chǎn)融一體化 經(jīng)營(yíng)多角化 市場(chǎng)國(guó)際化 三、企業(yè)集團(tuán)的作用 106 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 （ 一 ） 企業(yè)集團(tuán)在一國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著非常重要的作用 提高區(qū)域經(jīng)濟(jì)整體優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 企業(yè)集團(tuán)是一國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的主體 企業(yè)集團(tuán)是一國(guó)技術(shù)創(chuàng)新的載體，有利于推動(dòng)科技的進(jìn)步 107 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 大公司和企業(yè)集團(tuán)是國(guó)家綜合國(guó)力和國(guó)際經(jīng)濟(jì)地位的基礎(chǔ) （ 二 ） 企業(yè)集團(tuán)自身的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì) 實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì) 可以實(shí)現(xiàn)對(duì)集團(tuán)內(nèi)資源的充分有效利用，發(fā)揮全體功能效應(yīng) 多元化經(jīng)營(yíng)可以降低集團(tuán)研究與開(kāi)發(fā)的風(fēng)險(xiǎn) 108 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 可以發(fā)揮在經(jīng)濟(jì)實(shí)力 、 創(chuàng)新領(lǐng)先技術(shù) 、實(shí)現(xiàn)研究與開(kāi)發(fā)的規(guī)模經(jīng)濟(jì) 、 轉(zhuǎn)化研究與開(kāi)發(fā)成果方面的優(yōu)勢(shì) 。 企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模擴(kuò)張還可以獲得其他好處 ， 如內(nèi)部交易可以合理避稅、提高進(jìn)入壁壘、增強(qiáng)企業(yè)的壟斷力量、實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大市場(chǎng)提高市場(chǎng)占有率等。 109 第一節(jié) 企業(yè)集團(tuán)的概念與特征 案例： 通用電氣公司（ GE）是世界上最大的集制造、技術(shù)、服務(wù)于一體的多元化經(jīng)營(yíng)的公司，共有 11個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)：飛機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)動(dòng)力系統(tǒng)集團(tuán)，金融服務(wù)集團(tuán)，照明工程集團(tuán)，醫(yī)療設(shè)備集團(tuán)，塑料集團(tuán)，工業(yè)系統(tǒng)集團(tuán)，家用電器集團(tuán)，全國(guó)廣播公司，資訊服務(wù)集團(tuán)以及運(yùn)輸系統(tǒng)集團(tuán)。 GE在全世界 100多個(gè)國(guó)家開(kāi)展業(yè)務(wù)，在全球擁有員工近 300， 000人。 2021年 GE在中國(guó)的銷售收入達(dá) 60億美元。 110 第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)形成的動(dòng)因 一、企業(yè)集團(tuán)形成動(dòng)因的幾種觀點(diǎn) 壟斷論者的觀點(diǎn) 風(fēng)險(xiǎn)分散論者的觀點(diǎn) 交易成本論者的觀點(diǎn) （ 1）單位間交易例行化，降低交易成本 （ 2）供產(chǎn)銷一體化，降低信息成本 （ 3）一體化的協(xié)調(diào)與管理，降低管理成本 111 第二節(jié) 企業(yè)集團(tuán)形成的動(dòng)因 二、企業(yè)集團(tuán)形成動(dòng)因的一般表述 對(duì)利潤(rùn)的追求 社會(huì)生產(chǎn)力發(fā)展的需要 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要 三、企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生的過(guò)程 主導(dǎo)方式： 兼并與收購(gòu) 112 第三節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理的特征 一、財(cái)務(wù)主體多元化 二、財(cái)務(wù)關(guān)系的復(fù)雜性 三、財(cái)務(wù)決策的多層次性 四、財(cái)務(wù)控制的難度加大 113 第四節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制 一 、 財(cái)務(wù)管理體制的概念 財(cái)務(wù)管理體制是指組織財(cái)務(wù)活動(dòng)的框架和管理機(jī)制 。 主要包括組織框架的安排 、 財(cái)權(quán)的劃分和財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的設(shè)立等 。 其核心問(wèn)題是 決策權(quán)與控制權(quán)的劃分問(wèn)題，即集中與分散問(wèn)題。 集團(tuán)發(fā)展、公司政策及制度保障體系 的制定、解釋與調(diào)整權(quán)。其中包括集 團(tuán)管理體制的選擇與調(diào)整變更權(quán) 對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司政策產(chǎn)生直接 或潛在重大影響適宜的決策管理權(quán)以 及非常例外事項(xiàng)的處置權(quán)。 對(duì)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及公司政策等不構(gòu)成 重大影響或僅產(chǎn)生一般影響適宜的決 策管理權(quán)。 一般的、日常性的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù) 與人事權(quán)等 子公司等成員企業(yè)對(duì)于自身內(nèi)部職能 部門(mén)、責(zé)任單位以及下屬更低層次企 業(yè)的管理決策權(quán) 母公司 子公司？ 五個(gè)權(quán)力層次劃分 集權(quán)與分權(quán)的討論區(qū)域 115 第四節(jié) 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制 ? 國(guó)內(nèi)外成功企業(yè)集團(tuán)的做法 ? 一、二層次的全部權(quán)力，甚至第三層次的部分權(quán)力都是獨(dú)攬于母公司或管理總部的，并且這些權(quán)利具有凌駕于任何子公司等成員企