【文章內(nèi)容簡介】 行債券； ⑥ 選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法； ⑦ 決定公司的分立、合并、終止和清算； ⑧ 修改公司章程； ⑨ 審議代表 1/4 以上表決權(quán)的股東的提案； ⑩ 需由股東會作出決議的其他事項。 28．股東會分為股東年會和股東臨時會： ① 股東年會第年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后 3 個月內(nèi)召開； ② 有 下列情況之一者，董事會應(yīng)在丙個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議： a．董事缺額近 1/3 時； b．公司累計未彌補虧損達實收股本總額 1/3 時； c．代表公司股份 10% 以上（含 10% ）的股東請求時； d．董事會認為必要時； e．監(jiān)事會提議召開時。 29．股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的 30 日前但不超過 60 日通告股東，通告應(yīng)注明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。 30． 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù) 1/2 以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。 31． 股東會 作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)的 2/3 以上的股東出席，并由出席會 2/3 以上表決權(quán)的股東通過才能有效。股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別會議。 32．出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和秕三十條規(guī)定的數(shù)額時，會議應(yīng)延期 20 日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和第三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達到法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達到第二十九條和第三 十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。 33．股東 會會議作出決議時每一股東有一票表決權(quán)。 34． 股東會會議應(yīng)做記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀要，會議記錄及紀要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。 五．股東和股東會 六．董事會和經(jīng)理 35．董事會是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，在股東會閉會期間，負責公司的重大決策，并向股東會負責。 36．董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共 7 人。 37． 董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事可以由股東擔任，每屆任期 3 年，連選可以連任，董事在位期間經(jīng)股東會議可以罷免，從法人股東選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需 要易人時，可以改派。 38． 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會提名，達到本公司股份總額 10% 以上的股東聯(lián)合會提名，也可以作為候選人。 39．選舉董事采取累計投票制，所得選票較多者當選為董事，董事可以兼任本公司的高級職員。 40．本公司董事會行使下列職權(quán)： ① 負責召集股東會，并向股東會報告工作； ② 執(zhí)行股東會的決議； ③ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ④ 制定公司的年度預算方案、決算方案； ⑤ 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑥ 制定公司增加或者減少注冊資本的方 案及發(fā)行公司債券的方案； ⑦ 擬定公司合并、分立、解散的方案； ⑧ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； ⑨ 聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； ⑩ 制定公司的基本管理制度； 11 董事會會議應(yīng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 ○ 股東會授權(quán)的其他職權(quán)。 41．董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。 42．董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人員代 為出席董事會， 委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。 43．董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及記錄員簽字。董事有要求在記錄本上作出某些記載的權(quán)利，董事應(yīng)依照董事會議記錄承擔決策責任，董事會的決議違反國家法律、法規(guī)和本公司章程和股東會議決議，致使公司受到損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，曾表示反對的董事，可免除賠償責任，但不出席會議，又不委托賭注董事不免除責任。 44．董事長由董事?lián)?，由全部董事?2/3 以上選舉和罷免。 45．董事長行使下列職權(quán)： ① 主持股東會和召集、主持董事會會議； ② 檢查董事 會決議的實施情況，并向董事會報告； ③ 簽署公司股票、債券； ④ 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東會報告； ⑤ 董事會決議授予的其他職權(quán)。 董事長為公司的法定代表人。 46．公司實行董事會領(lǐng)導下的經(jīng)理負責制，總經(jīng)理行使下列職權(quán)： ① 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會作出的決議； ② 組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； ③ 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； ④ 擬定公司的基本管理制度； ⑤ 制定公司的具體 規(guī)章； ⑥ 提請聘任或者解除公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人； ⑦ 聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。 47．董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。董事、總經(jīng)理以及本公司其他高級管理人員因違法、違章、徇私舞弊或失職造成本公司重大經(jīng)濟損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可以給予下列處罰： ① 限制權(quán)力； ② 免除現(xiàn)任職務(wù)； ③ 負責經(jīng)濟賠償。 七．監(jiān)事會 48．監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為使監(jiān)督職能。 49．監(jiān)事會成員為 3 人，其中 1/3 由公司職工 民主選舉職工代表出任， 2/3 由股東會選舉產(chǎn)生，董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。 50．監(jiān)事每屆任期為 3 年，任期屆滿，連選可以連任。 51．監(jiān)事會行使下列職權(quán)： ① 檢查公司財務(wù)； ② 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ③ 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； ④ 提議召開臨時股東大會； ⑤ 監(jiān)事列席董事會會議，對董事會商討的有關(guān)問題和決定可提出質(zhì)疑并要求答復。 52．監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全 體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。 八．財務(wù)會計審計 53．公司嚴格按照國家規(guī)定制訂公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。 54． 公司應(yīng)在每一會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： ① 資產(chǎn)負債表； ② 損益表； ③ 財務(wù)狀況變動表； ④ 財務(wù)狀況說明書； ⑤ 利潤分配表。 55．公司按照國家法律法規(guī)辦理納稅登記，繳納稅款。 56．公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導下對公司的 財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 九．利潤分配 57．公司繳納所得稅后的利潤，按照下列順序分配： ① 彌補虧損； ② 提取法定盈余公積金； ③ 提取公益金； ④ 提取任意盈余公積金； ⑤ 支付股利。 58．法定公積金按稅后利潤的 10% 提取，當公積金已過注冊資本的 50% 時，可不再提取。任意公積金按照稅后利潤的一定比例提取，具體比例由董事會根據(jù)每年的盈利狀況確定，按照股東會議決議使用。下列款項應(yīng)列入資本公積金： ① 超過股票面額發(fā)行所得的溢價額； ② 接受贈予； ③ 按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。 59．法定公積金和資本公積金應(yīng)用于下列各項： ① 彌補虧損； ② 轉(zhuǎn)增股本； ③ 國家規(guī)定的其他用途。 60．公益金按照稅后利潤的 20% 提取，用于本公司職工的集體福利。 61．公司股利每年支付一次，按各股東持有股份比例進行分配，公司分配采取股利的形式。 62．公司按稅務(wù)機關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。 63．公司執(zhí)行國家規(guī)定的股份制企業(yè)勞動管理、工資福利、社會保險等各項制度。 十．合并與分立 64．公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。 65． 公司合并可采取吸收合并或創(chuàng)立合并 的方式。公司全新時由合并各方簽訂協(xié)議，合并務(wù)方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔。 66．公司分立時應(yīng)先對公司債務(wù)的承擔作出決定，并以書面形式通知債權(quán)人，簽訂清償債務(wù)協(xié)議。 67．公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關(guān)批準。 十一．終止與清算 68．公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止： ① 股東會議決議解散； ② 違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消； ③ 公司宣告破產(chǎn)； ④ 《公司法》規(guī)定的其他解散事項。依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公告。依第三款 終止的，依照《破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 69．公司清算組織成立后，應(yīng)在 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于兩個月內(nèi)至少公告 3 次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達之日起 30 日內(nèi)，未接通知的自公告之日起 90 日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。 70．清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： ① 制訂清算方案，清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； ② 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ③ 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； ④ 清理債權(quán)債務(wù)； ⑤ 清繳所欠稅款； ⑥ 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； ⑦ 代表公司進行訴訟活動。 71．公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準 ，不得處分公司財產(chǎn)。 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，清算組織按下列順序清償： ① 自清算之日起前 3 年所欠公司職工工資和社會保險費用； ② 所欠稅款； ③ 銀行貸款、公司債券和其他債務(wù)。 72． 公司清償后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，必須經(jīng)注冊會計 師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷登記。 十二．章程修改 74．公司根據(jù)需要可修改章程。修改公司章程，應(yīng)按下列程序進行： ① 由董事會會議提出修改章程提議； ② 把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議 ； ③ 依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。 75．對公司章程做如下修改，公司應(yīng)報審批機關(guān)批準，向登記機關(guān)申請變更登記。 ① 更改公司名稱； ② 更改、擴大或縮小公司經(jīng)營范圍； ③ 增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)； ④ 增設(shè)新的股份類別； ⑤ 改變每股股票面額； ⑥ 需經(jīng)股東會特別決議的條款的變更。 76．公司應(yīng)將變更后的修改條款通知股東，并予以公告。 十三．通知辦法 77．書面通知或公告公布。 十四．附則 78． 本章程經(jīng)股東會通過，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過后對內(nèi)產(chǎn)生效力，經(jīng)登記機 關(guān)核準后正式產(chǎn)生法律效力。 訂立日期： XX 年 XX 月 XX 日股東簽名： 組織設(shè)計原則 1．愿景統(tǒng)一原則 2．運行有序原則 3．層級清晰原則 4．溝通及時原則 5．授權(quán)到位原則 6．靈活原則 7．統(tǒng)一指揮原則 8．權(quán)責對等原則 組織設(shè)計程序 一．設(shè)計原則的確定 根據(jù)企業(yè)的目標和特點，確定組織設(shè)計的方針、原則和主要參數(shù)。 二．職能分析和設(shè)計確定管理職能及其結(jié)構(gòu)，層層分解到各項管理業(yè)務(wù)和工作中，進行管理業(yè)務(wù)的總體設(shè)計。三．結(jié)構(gòu)框架的設(shè)計設(shè)計各個管理層次、部門、崗位及其責任、權(quán)力，具體表現(xiàn)為確定企 業(yè)的組織系統(tǒng)圖 。四．聯(lián)系方式的設(shè)計進行控制、信息交流、綜合、協(xié)調(diào)等方式和制度的設(shè)計。五．管理規(guī)范的設(shè)計主要設(shè)計管理工作程序、管理工作標準和管理工作方法，作為管理人員的行為規(guī)范。六．人員配備和訓練根據(jù)結(jié)構(gòu)設(shè)計，定質(zhì)、定量地配備各級各類管理人員。七．運行制度的設(shè)計設(shè)計管理部門和人員績效考核制度，設(shè)計精神鼓勵和工資獎勵制度。設(shè)計管理人員培訓制度。八．反饋和修正將運行過程中的信息反饋回去，定期或不定期地對上述各項設(shè)計進行必要的修正。 組織設(shè)計的要點 一．組織目標明確良好的組織設(shè)計可使組織內(nèi)