0105010論我國上市公司購并的風險及防范措施(編輯修改稿)
2025-05-29 07:29 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 是合適的收購方等。有些購并則是收購方為便于實施收購行動才聘請了中介機構(gòu)。由于沒有中介機構(gòu)為受讓方作盡職調(diào)查，出讓方的決策很可能會發(fā)生大的紕漏，而最終遭殃的是上市公司和其他中小股東，也給購并帶來了潛在的風險。 4 我國上市公司購并風險防范措施 上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化“股本再設(shè)計” 我國絕大多數(shù)上市公司的前幾位大股東，尤其是首位大股東都是國家股或國有法人股，國有股過度集中并且缺乏相應(yīng)的“退出機制”是我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及至治理結(jié)構(gòu)無效的根源所 在，也是我國上市公司在購并中產(chǎn)生風險的根源之一。如何解決這一根本問題最根本的辦法只能是對產(chǎn)權(quán)制度的重構(gòu)，這不可能一蹴而就，一夜之間就完成一場整體意義上的改革，但我們可以在邊際或局部的意義上進行一些制度創(chuàng)新以不斷地逼近改革目標。從“股本再設(shè)計”特別是優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的層面上對我國上市公司的產(chǎn)權(quán)制度進行結(jié)構(gòu)意義上的創(chuàng)新，理應(yīng)是當前政策法規(guī)框架下必要且可行的一種選擇。股本再設(shè)計或股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化旨在尋求股權(quán)穩(wěn)定性與流動性的“兼容”或“均衡”。根據(jù)對股東權(quán)利行使側(cè)重點的不同，可以把股權(quán)劃分為穩(wěn)定性股權(quán)和流動性股權(quán)。穩(wěn)定性股 權(quán)是所有者基于公司健康成長目的而更多關(guān)心公司經(jīng)營管理、戰(zhàn)略決策和長期績效的一種股權(quán)。在公司經(jīng)營遇到困難處于低谷時，它更是一支幫助公司重整、擺脫困境的中堅力量，這實際上相當于一種“支配證券”。與之相對應(yīng)，流動性股權(quán)則是一些對公司忠誠度不高、偏愛投資組合策略的投資股，特別是愛打“短平快”、見好就收的投機股，這相當于“收益證券”或“投機證券”。一般而言，臨時所有者滿足于追求現(xiàn)期收益最大化，不能也不愿和公司一道追求長期的盈利能力最大化。公司的長期發(fā)展目標只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至是永久性所有者所支持和信賴，這是 一個公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。但流動性或非穩(wěn)定性股權(quán)的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權(quán)，損害少數(shù)股東的合法權(quán)益。因此，實踐中有效的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往是兼顧穩(wěn)定性和流動性的產(chǎn)物。而這樣一種相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。從根本上防范減少購并中的風險發(fā)生。目前，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“超穩(wěn)定狀態(tài)”（國有股過度集中）和“不穩(wěn)定狀態(tài)”（流通股過于分散）的雙重特征，而問題的根源則在于國有股的過度集中且不可流通。股本再設(shè)計的基本切入點就是收縮和變現(xiàn)國有股，尋求國有股的市場退出機 制；同時擴充和增加流通股比例，尋求機構(gòu)投資者的市場進入機制。 上市公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化“重構(gòu)董事會” 、長期化 要做好企業(yè)家利益的分配，盡量建立市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制。在激勵方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制，提高經(jīng)理人員的收入標準之外，最重要的是要通
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