【文章內容簡介】 股東，享有按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事組建其董事會、監(jiān)事會的權利，以保證本公司合法權 益的實現。 金鷹股份向控股子公司委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任遵循下列規(guī)定： 金鷹股份委派董、監(jiān)事人員代表總公司在其所在子公司在《章程》的授權范圍內行使董、監(jiān)事職權，并承擔相應的責任，并對金鷹股份董事會負責。 金鷹股份有權提名控股子公司總經理候選人，并經總公司批準后由子公司董事會聘任，在控股子公司《章程》授權范圍內行使相應的職權，對其公司董事會負責； 控股子公司財務經理的聘任和解聘，需經總公司批準，并接受總公司財務負責人對其工作的指導和監(jiān)督； 為保持企業(yè)經營的延慣性，子公司董、監(jiān)事任期與金鷹股份董事會任期一致；控股子公司總經理、財務經理與金鷹股份總經理任期一致。總公司可根據管理需要對任期內對委派的董、監(jiān)事人選做適當調整。 第十條子公司及其經營責任人應在每個完整的會計開始前，與總公司簽訂目標責任書或有關的承包協(xié)議，并嚴格遵守有關約定，以切實維護股東利益，不得隱藏、隱瞞、虛增利潤，并接受總公司的管理監(jiān)督。 第三章經營管理 第十一條子公司的各項經營管理活動必須遵守國家的各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，依照公司的總體發(fā)展規(guī)劃，在批準的 經營范圍內，把握成本與效益相結合的原則，努力開拓經營，提高企業(yè)的盈利能力，增強企業(yè)的社會責任意識，樹立良好的公司整體形象和社會影響力。 第十二條子公司應結合總公司發(fā)展規(guī)劃和經營計劃，制訂和完善自身經營管理制度體系，切實提高管理制度與工作規(guī)范的執(zhí)行能力，確保經營管理工作的正常有序進行。 第十三條子公司應加強成本管理控制，建立以成本計劃管理為核心、經濟核算為基礎的內部成本管理考核體系，以增強企業(yè)的盈利能力。 第十四條子公司應建立能夠指導企業(yè)經營工作的、以財務核算為基礎的計劃管理體系，確保有計劃地完成經營目標。各控股子公司應于每年末，在總公司指導下，由子公司負責人員組織、編制提出下本的經營總結及下的經營計劃，最遲不得超過 12 月 20 日報子公司董事會審定。子公司董事會在報請總公司有關部門或分管人員，得到總公司審定后方可實施。對在執(zhí)行計劃過程中出現的偏差，應及時地分析原因、反饋信息，并采取必要措施加以解決。 經營總結與計劃一般應包括下列內容： （一）公司主要經濟指標計劃總表，包括上年完成數及本年 計劃數。 （二）公司產品本年銷售實際情況，與計劃差異的說明；來年銷售及其調整計劃、市場營銷計劃。 （三）公司本年財務成本的開銷及來年計劃，包括： 利潤及利潤分配表 管理費用計劃表 制造費用計劃表 產品成本測算表 （四）公司本年原材料及物資采購情況及來年計劃。 （五）公司商品本年生產情況及來年計劃 （六）設備購置計劃及維修計劃 （七）新產品開發(fā)計劃 （八）對外投資計劃 （九）其他金鷹股份要求說明或者 公司自身認為有必要列明的計劃。 各子公司可根據其經營特點及市場變化的實際情況，可對上述所列計劃內容進行適當的增、刪除或者補充，并報總公司審批，只有總公司通過才視計劃調整有效。 第十五條子公司經營負責人應及時向其董事會匯報經營工作情況，并向金鷹股份對口管理部門或總公司分管理負責人提交相關資料，作為當年子公司經營負責人考核的重要依據，包括且不僅限于：及時提交能真實反映其經營狀況的報表和報告等，經金鷹股份批準簽訂的有關協(xié)議的履行情況、重點項目的建設情況以及其他重大事項的相關情況。提交資料的人員應對 文件所載內容的真實性負責，接受金鷹股份的內部監(jiān)督審計。 第十六條當子公司在簽訂標的額在其近（上）期經審計的凈資產20%以上的經濟合同時，該子公司在按相關決策程序審議通過后，再書面提請總公司審批后，方可正式簽約。 第十七條控股子公司必須建立嚴格的各類管理制度，如文件管理制度、合同管理制度、人事管理制度等，子公司的股東會決議、董事會決議、《章程》、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告書、各部門有關批件、有關聯(lián)營、合作、合資、承租、劃撥等正式經濟合同的重要文本等，必須按總公司檔案管理有關規(guī)定妥善保管，涉及金鷹 股份整體利益的文件應報總公司備案。 第四章財務、資金及擔保管理 第十八條控股子公司從事的各項財務活動不得違背《企業(yè)會計制度》、《企業(yè)會計準則》、稅收征管等國家政策、法規(guī)的要求，遵守總公司統(tǒng)一的財務管理政策，并依據公司的會計制度和財務管理制度，結合各子公司的實際情況制訂具體的實施細則。 第十九條子公司應根據各企業(yè)自身經營特征，按公司財務部的要求定期報送相關報表及報告，具體管理辦法參考如下要求： （一）每周五上報資金收支情況周報； （二）月度終了 7 日內上報“資產負債表”、 “損益表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”； （三）季度終了 10 日內上報“資產負債表”、“損益表”、“現金流量表”、“資產減值準備明細表”、“股東權益增減變動表”、“費用明細表”、“應上交款項情況表”，如需要則應附編報說明； （四）半年報表在季度報表的基礎上，增報上半年財務分析，并于每年 7 月 15 日前報送金鷹股份； （五）上報報表時應在報送上述報表的同時，附上年終決算報告，報告應包括：預算執(zhí)行情況、產生差異的原因，并于每年 1 月 31 日前報送金鷹股份； （六）對企業(yè)生產經營情 況、效益情況、資金運轉情況、財產物資變動情況的分析。第二十條各控股子公司應比照每一的財務預算，積極認真地實施經營管理，千方百計地完成目標任務，特別要嚴格控制包括管理費用在內的非生產性支出。 第二十一條子公司購置或處置金額較大的經營性或非經營性固定資產須履行審批程序。子公司購置或處置標的額絕對值或賬面值或市值超過 30萬元以上的須事先向總公司請示，經批準后執(zhí)行購置或處置。 第二十二條為提高資源的利用率，更好地提升公司的整體效益，總公司將有權調配控股子公司流動資金?？偣矩攧詹块T和各控股子公司總經理及財務部門應予以配合。 第二十三條子公司應嚴格控制與關聯(lián)方之間資金、資產及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司財務部門應及時提請公司董事會采取相應的措施。因上述原因給公司造成損失的，金鷹股份有權要求子公司董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會根據事態(tài)發(fā)生的情況依法追究相關人員的責任；造成金鷹股份損失的，其董事會或者監(jiān)事會將依法追究相關責任。 第二十四 條子公司因企業(yè)經營發(fā)展和公司資金統(tǒng)籌安排的需要實施對外貸款，應事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款的承受能力和償債能力，提交可行性報告報總公司審批通過后，經子公司董事會決議執(zhí)行。 第二十五條未經公司批準，控股子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。控股子公司確需提供對外擔?；蛘呦嗷ラg進行擔保的，應將詳細情況上報總公司，經總公司股東大會或者董事會按照對外擔保程序要求審核同意后方可辦理?？偣緸榭毓勺庸咎峁５?，貸款子公司應履行債務人職責，不得給公司造成損失。第五章對外投資管理 第二十六條控股子公司可根據市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要可提出投資建議，并提請總公司審批。 子公司申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關資料，形成必要的可行性分析和報告。 第二十七條子公司投資項目的決策審批程序為：子公司對擬投資項目進行切合實際的可行性研究論證后，經子公司經理辦公會或董事會審議通過后，填寫項目審批表，報經總公司考察、論證（必要時可外聘審計、評估及法律服務機構），并按照投資項目管理程序決策審批。第二 十八條子公司應確保投資項目資產的保值增值，對得到批準的投資項目，申報項目的子公司每季度應向總公司匯報一次項目進展情況。 第二十九條對投資項目使用募集資金的，應嚴格遵守總公司《募集資金管理制度》，并確定