【文章內(nèi)容簡介】 或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、法規(guī)或規(guī)范性 文件后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與前述法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸； （二）《公司章程》修改后，本規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與章程的規(guī)定相抵觸； （三）股東大會決定修改本規(guī)則。 第八章附則 第五十七條本規(guī)則由公司董事會依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定擬定。本規(guī)則未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。 第五十八條本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”，都含本數(shù)。 第五十九條本規(guī)則為《公司章程》附件，由公司董事會擬定，自公司股東大會審議批準(zhǔn)之日生效，修改時亦同。 第六十條本規(guī)則公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 第三篇：股東會議事規(guī)則 股東大會議事規(guī)則第一章總則 第一條為維護(hù)股東的合法權(quán)益，進(jìn)一步明確公司股東大會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范其組織、行為，保證股東大會依法行使職權(quán)以及股東大會的正常秩序和議事效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《河南國儲多式聯(lián)運(yùn)股份有限公司章程》以下簡稱（《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本規(guī)則。 第二條股東大會在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第三條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、《公司章程》及本規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，保證股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。 公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé)，認(rèn)真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。 第四條股東大會分為股東大會和臨時股東大會。股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第五條臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定最低人數(shù)，或者不 足《公司章程》所定人數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的 1/3 時； （三）單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時； （四）董事會提議召開時； （五）監(jiān)事會提議召開時； 第二章股東大會的召集 第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。 第七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)作出董事會決議并于之后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由。 第八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)作出董事會決議并于之后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同 意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第九條單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)作出董事會決議并于之后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求 的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。 第十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。 第十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第三章股東大會的提案與通知 第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 第十四條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計持有公司 20%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，并注明臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。 第十六條股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披 露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。 第十七條股東大會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案； （三）發(fā)出通知的日期； 第十八條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料。第十九條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或 取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日通知股東并說明原因。 第四章股東大會的召開 第二十條股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第二十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章； 第二十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第二十三條出席本次會議人員提交的上述相關(guān)憑證具有下列情形之一的，視為出席本次會議資格無效： （一）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料虛假或無法辨認(rèn)的； （二）傳真登記的委托書樣本與實(shí)際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的； （三）授權(quán)委托書沒有委托人簽 字或蓋章的； （四）委托人或代表其出席會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形； 第二十四條因委托人授權(quán)不明或其他代理人提交的證明委托人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，致使股東或其代理人出席本次會議資格被認(rèn)定無效的，由委托人及其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。 第二十五條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 第二十六條在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報告。 第二十七條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第二十八條股東大會對所議事項(xiàng)和提案進(jìn)行審議時，出席會議的股東或股東代理人，可以就股東大會所議事項(xiàng)和提案發(fā)表意見。股東發(fā)表意見，可以采取口頭形式和書面形式。第二十九條在股東大會召開過程中，股東或股東代理人臨時要求口頭發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)經(jīng)大會主持人同意。 第三十條股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)簡明扼要闡明觀點(diǎn)，對報告人沒有說明而影響其判斷和表決的可提出質(zhì)詢，要求報告人做出解釋和說明。有下列情形之一時，主持人有權(quán)拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由： (一 )質(zhì)詢與議題無關(guān)； (二 )質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查； (三 )涉及公司商業(yè)秘密的； (四 )其他重要事由； 第三十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。 第五章股東大會的表決和決議 第三十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。 第三十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按《公司章 程》的規(guī)定在會議結(jié)束之后立即就任。 第三十四條股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱臵或不予表決。 第三十五條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第三十六條股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。股東大會就程序性問題進(jìn)行表決時可以舉手的方式進(jìn)行，就實(shí)體性問題表決時應(yīng)當(dāng)采取記名方式投票表決。 第三十七條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，視為棄權(quán)。 第三十八條股東大會決議分普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（ 包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。