【文章內(nèi)容簡介】 修改或者補充。第十六條董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會秘書。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。第十九條書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）會議期限；（三）會議的召開方式；（四）擬審議的事項（會議提案）；（五）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（六）董事表決所必需的會議材料；（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（九）發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（三）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第二十條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第二十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議；總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明：（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）代理事項和有效期限；（四）委托人對每項提案的簡要意見；（五）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；（六）委托人和受托人的簽字、日期等。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。第二十三條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十四條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。第二十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。第四章 董事會審議程序及決議第二十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。第二十八條提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行。第二十九條董事會決議表決方式為: 舉手表決或記名投票表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。第三十條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。第三十二條與會董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。第三十三條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。第三十四條董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第三十五條除本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票，每名董事有一票表決權(quán)。當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票。法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。第三十六條出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：（一）股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）；（二）董事本人認為應(yīng)當(dāng)回避的情形；（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。在董事回避表決的情況下，董事不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。第三十七條董事會應(yīng)當(dāng)嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。第三十八條經(jīng)股東大會授權(quán)，董事會對以下事項行使決策權(quán)：（一）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司對外長期投 資（包括對所投資企業(yè)的增資）；（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期投資；（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司長期融資；（四）單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期融資；（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險投資及委托 理財事項；（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；（七）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（八）《公司章程》第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的對外擔(dān)保 事項；上述（一）至（八）項若涉及關(guān)聯(lián)交易，金額在3000 萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的，應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)；（九）與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300 萬元人民幣至3000 萬元人民幣之間，%至5%之間的項目。超出上述限額的項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議。第四十條提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。第四十一條現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應(yīng)當(dāng)進行全程錄音。第四十二條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（八）與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第四十三條除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。第四十四條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。董事不按前款規(guī)定進行簽字確認，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容。第四十五條董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。第四十六條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第四十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀(jì)要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限為10 年以上。第五章 附則第四十八條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù)。第四十九條本規(guī)則由股東大會決議通過，并作為公司章程的附件。其生 效時間同于公司章程。第五十條本規(guī)則由董事會解釋。監(jiān)事會議事規(guī)則第一章總則第一條 為進一步規(guī)范*****有限公司（以下簡稱“本公司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《*****有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條 監(jiān)事會對股東大會負責(zé)并報告工作。對公司財務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。第三條 公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，及時向監(jiān)事會提供必要的信息和資料，以便監(jiān)事會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營管理情況進行有效的監(jiān)督、檢查和評價。全體監(jiān)事列席董事會會議，必要時，監(jiān)事可列席公司總經(jīng)理辦公會議。第二章監(jiān)事會的組成和辦事機構(gòu)第四條 公司監(jiān)事會由（三至五）名監(jiān)事組成。監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中外部監(jiān)事（指不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）應(yīng)占監(jiān)事會人數(shù)的1/2以上，并應(yīng)有2名以上的獨立監(jiān)事（指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職的監(jiān)事）。第五條 監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉或罷免。第六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。第三章監(jiān)事會的職權(quán)第七條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查；必要時,可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。第四章監(jiān)事會辦公室第八條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。第九條 監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以指定公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會