【文章內(nèi)容簡介】 知并說明原因。召開股東會的必要費用由公司承擔。第四節(jié) 股東會的召開第87條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東會的正常秩序。對于干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第88條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股權(quán)比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第89條 登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。第90條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能夠證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第91條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應當載明下列內(nèi)容：此處對授權(quán)委托書內(nèi)容做相應的規(guī)定（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五） 委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按照自己的意思表決。第92條 股東會召開時，本公司董事、監(jiān)事應當出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席會議。第93條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。召開股東會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。第94條 公司制定股東會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應明確具體。股東會議事規(guī)則，由董事會擬定，股東會批準。第95條 在年度股東會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。第96條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東會上應就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第97條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)以會議登記為準。第98條 股東會應有會議記錄，由會議主持人指定人員負責會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三） 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司股權(quán)總數(shù)的比例；（四） 每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五） 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六） 計票人及監(jiān)票人姓名；（七） 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。第99條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。會議記錄掃描或者拍照版本應于會議后3個工作日內(nèi)發(fā)送到各股東郵箱。此處規(guī)定股東可協(xié)商約定，保護股東知情權(quán)第100條 召集人應當保證股東會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東會或直接終止本次股東會，并及時通知。第五節(jié)股東會的表決和決議第101條 股東會會議由股東（包括股東代理人，下同）按照其認繳的出資比例行使表決權(quán)。公司持有的本公司股權(quán)沒有表決權(quán)，且該部分股權(quán)不計入出席股東會有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)。董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集其他股東投票權(quán)。未按規(guī)定履行出資義務、抽逃出資的股東按照其實際出資部分相應的股權(quán)比例行使表決權(quán)。第102條 股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表1/2以上表決權(quán)的股東通過。股東會作出特別決議，應當由代表2/3表決權(quán)的股東通過。第103條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三） 董事和監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法；（四） 增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)；（五） 公司年度預算方案、決算方案；（六） 公司年度報告；（七） 聘任或解聘律師事務所和會計事務所作；（八） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第104條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 審議批準公司對外投資或收購公司的方案及預算；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 公司的分立、合并、組織變更、解散和清算；（四） 本章程的修改；（五） 回購本公司股權(quán)；（六） 審議批準股權(quán)激勵計劃；（七） 對公司向其他企業(yè)投資或者貸款或者擔保筆數(shù)、擔保金額的事項作出決議的；（八） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)、對外投資或者擔保單筆金額超過公司注冊資本30%的；（九） 其他特別約定事項：此處可填寫除了列舉出來的特別事項，認為有其他對公司影響比較大的事項可加入特別決議（十） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第105條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股權(quán)數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東會決議的公布應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第106條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應在股東會召開前7日由董事會提出，董事會有義務立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應回避；對申請有異議的，可以在股東會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應在股東會召開前作出決議；不服該決議的可以提交股東會臨時決議是否回避，由監(jiān)事會和對回避申請有異議的股東分別說明情況后交付股東會表決，對回避申請有異議的股東不應當參與該項回避臨時決議的投票表決。第107條 除非公司處于危機等特殊情況并經(jīng)股東會以特別決議批準，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第108條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。股東會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，可以實行累積投票制此處應注意累積投票制，運用的好可以保證小股東的在董事會的席位。前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股權(quán)擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第109條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。此處對相同事項不同提案的表決方式做約定除因不可抗壓力等特殊原因?qū)е鹿蓶|會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。第110條 股東會審議提案時，未征得提案人同意不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會進行表決，但全體股東一致同意的除外。在提案交付表決前，提案人可以撤回提案，但是出席會議的股東過半數(shù)不同意撤回的提案應交付表決。第111條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。第112條 股東會采取記名方式投票表決。第113條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東會對每一審議事項表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第114條 會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。第115條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股權(quán)數(shù)的表決結(jié)果應計為“棄權(quán)”。第116條 股東會決議應當及時公布，公布中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股權(quán)總數(shù)及占公司有表決權(quán)股權(quán)總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。出席會議的股東應在股東決議上簽名。股東拒絕簽名的，由會議主持人和記錄人在股東決議上簽注說明即可，并不影響股東決議的效力。第117條 提案未獲通過，或者本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公布中作特別提示。第118條 股東會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間按照股東會決議執(zhí)行。第119條 股東會通過有關(guān)派現(xiàn)或資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本提案的，公司將在股東會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。第八章 董事會第一節(jié) 董事第120條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任。第121條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。此處對董事連續(xù)兩次不出席董事會的違約情況，做出約定第122條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事低于法定最低人數(shù)時，在改選出董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第123條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務及保密義務，在任期結(jié)束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。第124條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第二節(jié) 董事會第125條 公司設(shè)董事會，對股東會負責。第126條 董事會由此處有限公司董事會人數(shù)為313人單數(shù)，可根據(jù)公司具體經(jīng)營情況進行設(shè)置名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長1人。第127條 董事會行使下列職權(quán)：（一） 召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七） 擬定公司重大收購、收購本公司股權(quán)或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十） 選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一） 制訂公司的基本管理制度；（十二） 制訂本章程的修改方案；（十三） 管理公司信息披露事項；（十四） 決定公司職工的工資、福利及獎懲方案；（十五） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計事務所和合規(guī)審查的律師事務所。（十六） 聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作。（十七） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第128條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。第129條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，報股東會批準，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。第130條 董事會議事規(guī)則應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。第131條 董事會可以設(shè)立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設(shè)立的其他專門委員會。專門委員會委員，由董事長提名，董事會決議決定。各專門委員會召集人由該委員會選舉產(chǎn)生。各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。第