【正文】 不負(fù)所托，我們一直在努力！2014年古律師專職從事股權(quán)業(yè)務(wù)的法律服務(wù)，現(xiàn)擅長(zhǎng)合伙股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)下的薪酬體系設(shè)計(jì)、股權(quán)并購(gòu)、合伙股權(quán)矛盾化解等股權(quán)類的法律服務(wù)。古鳴律師，法學(xué)學(xué)士、工商企業(yè)管理碩士研究生。第236條 本章程一式叁份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。股東或監(jiān)事對(duì)董事會(huì)解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會(huì)提案，由股東會(huì)通過(guò)決議對(duì)爭(zhēng)議條款及事項(xiàng)明確解釋。第233條 本章程從公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。此處為爭(zhēng)議解決方式，股東可協(xié)商確定（一）提交 仲裁委員會(huì)仲裁；（二）依法向公司注冊(cè)地人民法院起訴。（四） 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都包含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。（二） 實(shí)際控制人，是指雖然不是公司的股東，或者是公司的顯名股東，但通過(guò)投資關(guān)系、股權(quán)代持協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)崿F(xiàn)支配公司行為的人。第二節(jié) 公告約定第229條 公司指定此處要根據(jù)相關(guān)行業(yè)的媒體填寫(xiě)行業(yè)有關(guān)的媒介為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第228條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。此處約定窮盡列舉的送達(dá)方式都不能送達(dá)的情況下才能公告送達(dá)第226條 公司召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，應(yīng)采用書(shū)面方式，由會(huì)議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。第225條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無(wú)法送到且無(wú)法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進(jìn)行。第十七章 公司通知與公告第一節(jié) 通知第224條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一） 以專人送達(dá)；（二） 以郵件快遞方式發(fā)出；（三） 以傳真方式發(fā)出；（四） 以電子郵件方式發(fā)出；（五） 以公告方式進(jìn)行；（六） 本章程規(guī)定的其他形式。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第222條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股權(quán)比例分配。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。第218條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第215條 公司因本章程第212條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。第214條 公司有本章程第212條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。第213條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第211條 股東會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)依法應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)審批；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記或備案。第二節(jié) 組織變更第209條 經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，公司可以變更為股份有限公司，并應(yīng)依法辦理有關(guān)變更手續(xù)。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告不少于三次。第206條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。第204條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。吸收合并和新設(shè)合并的概念：一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。第202條 公司合并或者分立時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第十四章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第200條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案；（二） 股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議；（三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六） 辦理解散登記或者變更登記。第198條 公司采取現(xiàn)金分配股利。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。公司持有的本公司股權(quán)不參與分配利潤(rùn)。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股權(quán)比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。第196條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。盈虧平衡期公司不分紅。第193條 公司聘用會(huì)計(jì)事務(wù)所必須有股東會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)事務(wù)所。第192條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。此處對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告作出約定第191條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表；（二） 利潤(rùn)表；（三） 利潤(rùn)分配表；（四） 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。第十三章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)及利潤(rùn)分配第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第189條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第188條 公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、法定代表人應(yīng)當(dāng)以身份證或者戶口簿記載的真實(shí)姓名、營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件記載的名稱由本人在公司向登記機(jī)關(guān)提交的登記申請(qǐng)材料上簽字（蓋章）。第186條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或股東會(huì)決議，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第184條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與公司簽訂的競(jìng)業(yè)限制協(xié)議或保密協(xié)議另有規(guī)定，從其規(guī)定。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事及總經(jīng)理在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。第十二章 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第181條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一） 無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力；（二） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日其未逾3年者；（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六） 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。監(jiān)事會(huì)決議及記錄保管期限為十年。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。第178條 監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。第177條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第175條 監(jiān)事連續(xù)兩次不出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議或者沒(méi)有委托代理人出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。第173條 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)包括按照監(jiān)事會(huì)職責(zé)對(duì)監(jiān)事進(jìn)行的分工及監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員等事項(xiàng)。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第170條 對(duì)監(jiān)事會(huì)提出的糾正措施、整改建議等，董事會(huì)和高級(jí)管理人員拒絕或者拖延執(zhí)行的，監(jiān)事會(huì)須向股東會(huì)報(bào)告。第168條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期將監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)情況向股東會(huì)報(bào)告。（六） 向股東會(huì)提出提案；（七） 對(duì)董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)；（八） 對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行質(zhì)詢；（九） 指導(dǎo)公司內(nèi)部稽核工作；（十） 依照《公司法》151條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（十一） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二節(jié)監(jiān)事會(huì)第165條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第163條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第十一章 監(jiān)事會(huì)第一節(jié)監(jiān)事第162條 非監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第161條 公司法定代表人如是公司總經(jīng)理的，不再擔(dān)任公司總經(jīng)理的，其法定代表人職務(wù)即日起當(dāng)然解除。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)。第159條 法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。第157條 總經(jīng)理應(yīng)每年接受監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)審計(jì)，審計(jì)結(jié)果向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。第155條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第154條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第152條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第151條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬訂公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人；（七） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的中層管理人員；（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；（九） 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；（十） 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司設(shè)副總經(jīng)理2名，協(xié)助總經(jīng)理工作，由董事會(huì)聘任或解聘。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第148條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議決議及記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第146條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第144條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第142條 下列事項(xiàng)由董事會(huì)以特別決議通過(guò)：（一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；（二） 公司的分立、合并方案；（三） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（四） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東會(huì)審議。此處對(duì)董事會(huì)表決方式進(jìn)行約定第140條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)普通決議必須經(jīng)過(guò)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)；特別決議必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過(guò)。第138條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)，可以召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。第136條 代表1/10以上的股東、1/3以上董事或監(jiān)事、總經(jīng)理，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第134條 公司副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第133條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 主持由董事會(huì)召集的股東會(huì)；（二） 召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（三） 督促、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（四） 提名公司總經(jīng)理；（五） 簽署董事會(huì)重要文件；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定。各專門委員會(huì)召集人由該委員會(huì)選舉產(chǎn)生。第131條 董事會(huì)可以設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等專門委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門委員會(huì)。第129條 董事會(huì)制訂董事會(huì)議事規(guī)則，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)，以確保董事會(huì)落實(shí)股東會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。（十七） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第127條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 召集股東會(huì)，并向股