【正文】 賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的保密義務(wù)，在其任職結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在公司商業(yè)秘密解密前仍然有效。董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司簽訂的競業(yè)限制協(xié)議或保密協(xié)議另有規(guī)定，從其規(guī)定。第183條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有勤勉義務(wù)。第184條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第185條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。第186條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或股東會決議，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第187條 董事、監(jiān)事、高級管理人員離職時，須進(jìn)行離任審計(jì)。第188條 公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、法定代表人應(yīng)當(dāng)以身份證或者戶口簿記載的真實(shí)姓名、營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件記載的名稱由本人在公司向登記機(jī)關(guān)提交的登記申請材料上簽字（蓋章）。因虛假簽字、蓋章或其他提交虛假材料的行為導(dǎo)致公司受到登記機(jī)關(guān)處罰或造成公司其他損失，作出虛假簽字、蓋章或提交虛假材料的人員應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 財務(wù)會計(jì)及利潤分配第一節(jié) 財務(wù)會計(jì)第189條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計(jì)制度。第190條 公司在每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束后60日內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計(jì)年度結(jié)束后120日內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。此處對公司財務(wù)報告作出約定第191條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表；（二） 利潤表；（三） 利潤分配表；（四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計(jì)報表附注。上述財務(wù)會計(jì)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。第192條 公司除法定的會計(jì)賬簿外，將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第193條 公司聘用會計(jì)事務(wù)所必須有股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計(jì)事務(wù)所。第二節(jié) 利潤分配第194條 公司設(shè)定盈虧平衡期為：6個月，自公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起6個月內(nèi)。盈虧平衡期公司不分紅。此處考慮公司剛成立，設(shè)定個盈虧平衡期為企業(yè)能夠穩(wěn)定發(fā)展，時間可有股東協(xié)商確定第195條 盈虧平衡期后，公司分紅期為：每一自然年度分一次紅。第196條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股權(quán)比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不參與分配利潤。第197條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第198條 公司采取現(xiàn)金分配股利。第199條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會決議后1個月此處對股利派發(fā)時間作出約定，可有股東根據(jù)具體情況協(xié)商確定內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。第十四章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第200條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案；（二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議；（三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六） 辦理解散登記或者變更登記。第201條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第202條 公司合并或者分立時，董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。第203條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。吸收合并和新設(shè)合并的概念：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第204條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。第205條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)公司繼承。第206條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告不少于三次。第207條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第208條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 組織變更第209條 經(jīng)股東會決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并應(yīng)依法辦理有關(guān)變更手續(xù)。第十五章 修改章程第210條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三） 股東會決定修改章程。第211條 股東會決議通過的章程修改事項(xiàng)依法應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)審批；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記或備案。第十六章 公司解散和清算第212條 公司因下列原因解散：（一） 本章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 人民法院依法判決解散的。第213條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難：（一） 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會的；（二） 公司股東會持續(xù)兩年以上無法作出有效決議的；（三） 公司董事會持續(xù)兩年以上無法做出有效決議，且不能通過股東會解決董事會長期沖突的；（四） 公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。第214條 公司有本章程第212條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)2/3表決權(quán)的股東通過。第215條 公司因本章程第212條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第216條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會的職權(quán)立即停止，由清算組接管公司。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第217條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：此處為清算組的職責(zé)（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)的公司為了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第218條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。第219條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股權(quán)比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。第220條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第221條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報告股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第222條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第223條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十七章 公司通知與公告第一節(jié) 通知第224條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一） 以專人送達(dá)；（二） 以郵件快遞方式發(fā)出；（三） 以傳真方式發(fā)出；（四） 以電子郵件方式發(fā)出；（五） 以公告方式進(jìn)行；（六） 本章程規(guī)定的其他形式。以郵件快遞方式、電子郵件或者以傳真發(fā)出后，公司經(jīng)辦人應(yīng)通過電話或短信提醒受送達(dá)人。第225條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進(jìn)行。以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。此處約定窮盡列舉的送達(dá)方式都不能送達(dá)的情況下才能公告送達(dá)第226條 公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，應(yīng)采用書面方式，由會議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。第227條 公司通知以專人送出的，由受送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），受送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件快遞發(fā)出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件或傳真方式發(fā)出的，自公司發(fā)出之日的次日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送達(dá)的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。第228條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效?？筛鶕?jù)實(shí)際情況作出決定。第二節(jié) 公告約定第229條 公司指定此處要根據(jù)相關(guān)行業(yè)的媒體填寫行業(yè)有關(guān)的媒介為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十八章 附則第230條 釋義（一） 控股股東，是指其持有的股權(quán)占公司股本總額50%以上的股東；持有股權(quán)的比例雖然不足50%，但依其持有的股權(quán)所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（二） 實(shí)際控制人，是指雖然不是公司的股東，或者是公司的顯名股東，但通過投資關(guān)系、股權(quán)代持協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)崿F(xiàn)支配公司行為的人。（三） 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。（四） 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都包含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第231條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第（二）種方式解決。此處為爭議解決方式，股東可協(xié)商確定（一）提交 仲裁委員會仲裁；（二）依法向公司注冊地人民法院起訴。第232條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第233條 本章程從公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。第234條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項(xiàng)明確解釋。第235條 公司章程經(jīng)股東簽字或加蓋公章后生效。第236條 本章程一式叁份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。（本頁以下無正文，為公司章程簽署頁）全體股東簽字（蓋章）：簽署日期：[ ]年[ ]月[ ]日（本文本僅供參考、學(xué)習(xí)，概不承擔(dān)任何風(fēng)險） （古律師）古律師講股權(quán)法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)，由古鳴律師創(chuàng)辦。古鳴律師，法學(xué)學(xué)士、工商企業(yè)管理碩士研究生。有過警察、政府、企業(yè)等十多年的工作背景。2014年古律師專職從事股權(quán)業(yè)務(wù)的法律服務(wù)，現(xiàn)擅長合伙股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵下的薪酬體系設(shè)計(jì)、股權(quán)并購、合伙股權(quán)矛盾化解等股權(quán)類的法律服務(wù)?，F(xiàn)為上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商會、上海壽縣商會、上海埃托克斯流體科技、淮海醫(yī)院、蕪湖新興鑄管有限責(zé)任公司、蕪湖5720軍工廠等企事業(yè)單位提供過優(yōu)質(zhì)的股權(quán)法律服務(wù)為創(chuàng)業(yè)者解決股權(quán)問題，打招中國口碑最好的股權(quán)法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)，是我們的夢想。不負(fù)所托，我們一直在努力！地址：安徽省蕪湖市北京中路國家級廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓13151316室