【正文】 賠償責任。董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司的保密義務，在其任職結(jié)束后并不當然解除，在公司商業(yè)秘密解密前仍然有效。董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司簽訂的競業(yè)限制協(xié)議或保密協(xié)議另有規(guī)定，從其規(guī)定。第183條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有勤勉義務。第184條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第185條 股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。第186條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定或股東會決議，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第187條 董事、監(jiān)事、高級管理人員離職時，須進行離任審計。第188條 公司的股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、法定代表人應當以身份證或者戶口簿記載的真實姓名、營業(yè)執(zhí)照或者其他主體資格證明文件記載的名稱由本人在公司向登記機關提交的登記申請材料上簽字（蓋章）。因虛假簽字、蓋章或其他提交虛假材料的行為導致公司受到登記機關處罰或造成公司其他損失，作出虛假簽字、蓋章或提交虛假材料的人員應當向公司承擔賠償責任。第十三章 財務會計及利潤分配第一節(jié) 財務會計第189條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第190條 公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后120日內(nèi)編制公司年度財務報告。此處對公司財務報告作出約定第191條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，應包括以下內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負債表；（二） 利潤表；（三） 利潤分配表；（四） 財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。第192條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第193條 公司聘用會計事務所必須有股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計事務所。第二節(jié) 利潤分配第194條 公司設定盈虧平衡期為：6個月，自公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起6個月內(nèi)。盈虧平衡期公司不分紅。此處考慮公司剛成立，設定個盈虧平衡期為企業(yè)能夠穩(wěn)定發(fā)展，時間可有股東協(xié)商確定第195條 盈虧平衡期后，公司分紅期為：每一自然年度分一次紅。第196條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股權比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權不參與分配利潤。第197條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第198條 公司采取現(xiàn)金分配股利。第199條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會決議后1個月此處對股利派發(fā)時間作出約定，可有股東根據(jù)具體情況協(xié)商確定內(nèi)完成股利的派發(fā)事項。第十四章 公司合并、分立與組織變更第一節(jié) 公司合并、分立第200條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一） 董事會擬訂合并或者分立方案；（二） 股東會依照章程的規(guī)定作出決議；（三） 各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四） 依法辦理有關審批手續(xù)；（五） 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；（六） 辦理解散登記或者變更登記。第201條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第202條 公司合并或者分立時，董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第203條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。吸收合并和新設合并的概念：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。第204條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應擔保。第205條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設公司繼承。第206條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告不少于三次。第207條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第208條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。第二節(jié) 組織變更第209條 經(jīng)股東會決議通過，公司可以變更為股份有限公司，并應依法辦理有關變更手續(xù)。第十五章 修改章程第210條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一） 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三） 股東會決定修改章程。第211條 股東會決議通過的章程修改事項依法應經(jīng)主管機關審批的，須報主管機關審批；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記或備案。第十六章 公司解散和清算第212條 公司因下列原因解散：（一） 本章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五） 人民法院依法判決解散的。第213條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司存在以下情形之一的，可以認定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難：（一） 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會的；（二） 公司股東會持續(xù)兩年以上無法作出有效決議的；（三） 公司董事會持續(xù)兩年以上無法做出有效決議，且不能通過股東會解決董事會長期沖突的；（四） 公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的。第214條 公司有本章程第212條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)2/3表決權的股東通過。第215條 公司因本章程第212條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第216條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理、監(jiān)事會的職權立即停止，由清算組接管公司。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第217條 清算組在清算期間行使下列職權：此處為清算組的職責（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三?處理與清算有關的公司為了結(jié)的業(yè)務；（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權、債務；（六） 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第218條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人，并于60日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第219條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股權比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。第220條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第221條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報告股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第222條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第223條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十七章 公司通知與公告第一節(jié) 通知第224條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一） 以專人送達；（二） 以郵件快遞方式發(fā)出；（三） 以傳真方式發(fā)出；（四） 以電子郵件方式發(fā)出；（五） 以公告方式進行；（六） 本章程規(guī)定的其他形式。以郵件快遞方式、電子郵件或者以傳真發(fā)出后，公司經(jīng)辦人應通過電話或短信提醒受送達人。第225條 公司發(fā)出的通知，只有以專人、郵件快遞、電子郵件及傳真方式發(fā)出均無法送到且無法電話聯(lián)系的情況下，才能以公告方式進行。以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知。此處約定窮盡列舉的送達方式都不能送達的情況下才能公告送達第226條 公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，應采用書面方式，由會議召集人按公司章程規(guī)定決定通知發(fā)出形式。第227條 公司通知以專人送出的，由受送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），受送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件快遞發(fā)出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件或傳真方式發(fā)出的，自公司發(fā)出之日的次日為送達日期；公司通知以公告方式送達的，第一次公告刊登日為送達日期。第228條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效?？筛鶕?jù)實際情況作出決定。第二節(jié) 公告約定第229條 公司指定此處要根據(jù)相關行業(yè)的媒體填寫行業(yè)有關的媒介為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。第十八章 附則第230條 釋義（一） 控股股東，是指其持有的股權占公司股本總額50%以上的股東；持有股權的比例雖然不足50%，但依其持有的股權所享有的表決權已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（二） 實際控制人，是指雖然不是公司的股東，或者是公司的顯名股東，但通過投資關系、股權代持協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)崿F(xiàn)支配公司行為的人。（三） 關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。（四） 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都包含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。第231條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議，選擇下列第（二）種方式解決。此處為爭議解決方式，股東可協(xié)商確定（一）提交 仲裁委員會仲裁；（二）依法向公司注冊地人民法院起訴。第232條 本章程附件包括股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。第233條 本章程從公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起生效。第234條 本章程由公司董事會負責解釋。股東或監(jiān)事對董事會解釋有異議的，可以按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項明確解釋。第235條 公司章程經(jīng)股東簽字或加蓋公章后生效。第236條 本章程一式叁份，并報公司登記機關備案一份。（本頁以下無正文，為公司章程簽署頁）全體股東簽字（蓋章）：簽署日期：[ ]年[ ]月[ ]日（本文本僅供參考、學習，概不承擔任何風險） （古律師）古律師講股權法律服務團隊，由古鳴律師創(chuàng)辦。古鳴律師，法學學士、工商企業(yè)管理碩士研究生。有過警察、政府、企業(yè)等十多年的工作背景。2014年古律師專職從事股權業(yè)務的法律服務，現(xiàn)擅長合伙股權設計、股權激勵下的薪酬體系設計、股權并購、合伙股權矛盾化解等股權類的法律服務?，F(xiàn)為上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商會、上海壽縣商會、上海埃托克斯流體科技、淮海醫(yī)院、蕪湖新興鑄管有限責任公司、蕪湖5720軍工廠等企事業(yè)單位提供過優(yōu)質(zhì)的股權法律服務為創(chuàng)業(yè)者解決股權問題，打招中國口碑最好的股權法律服務團隊，是我們的夢想。不負所托，我們一直在努力！地址：安徽省蕪湖市北京中路國家級廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓13151316室