【正文】 之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 自身持股不參與分配公司持有的本公司股權不參與利潤分配。第三節(jié) 內(nèi)部審計 內(nèi)部審計機構公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 內(nèi)部審計職責公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第四節(jié) 會計師事務所的聘任 外部獨立審計公司聘用取得經(jīng)營資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。 審計機構的聘任公司聘用會計師事務所的議案由董事會擬定，經(jīng)股東會審議通過后生效。 審計機構的權利經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；；，獲得股東會會議的通知或者與股東會會議有關的其他信息，在股東會議上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 審計機構的空缺非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，或者因其他原因會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但必須在下一次股東會上追認通過。 審計報酬會計師事務所的報酬由股東會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東會批準。 解聘議案會計師事務所的解聘，由董事會提出議案，股東會表決通過，必要時說明更換原因。 審計機構的解聘公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前[ 30 ]日通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情事。 專項審計公司董事會、監(jiān)事、單獨或者合并持有公司[ 30 ]%以上股權的股東，均可提出對某一專項事務進行專項審計的議案，提交股東會審議。議案內(nèi)容應包括：專項審計范圍、具體委托合法執(zhí)業(yè)會計師事務所、審計費用的數(shù)額或者核算方式等。審議該議案的股東會，應當通知董事會、監(jiān)事、高級管理人員參加，申明專項審計的合理性和必要性。公司股東會通過的專項審計議案，公司相關人員應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交有管轄權的法院進行最終確定。第十二章 解散與清算 公司解散的條件公司因下列原因解散：；；；、責令關閉或者被撤銷；，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權[ 10 ]%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司存續(xù)的調(diào)整，可以通過修改本章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過。 清算組的設立、第第第5項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。 清算組的職責清算組在清算期間行使下列職權：，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；、公告?zhèn)鶛嗳?；；；、債務；；?清算通知清算組應當自成立之日起[ 10 ]日內(nèi)通知債權人，并于[ 60 ]日內(nèi)在[ 報紙名稱 ]上公告，債權人應當自接到通知書之日起[ 30 ]日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起[ 45 ]日內(nèi)，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 清算支付順序清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 清算轉(zhuǎn)破產(chǎn)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 清算完成公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 清算組成員的責任清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司破產(chǎn)公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十三章 通知與公告 會議通知的形式公司的通知以下列形式發(fā)出：；；[ 網(wǎng)站網(wǎng)址 ]以公告方式進行；。 通知地址股東郵寄地址，以股東名冊登記地址為準。董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司員工的郵寄地址，以在公司預留登記的地址為準。如有地址變更，應由該股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工及時通知公司，并變更登記地址，未能及時變更地址的自行承擔后果。公司認為登記地址具有不準確的可能性的，公司可以同時以股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工的身份證地址、護照地址或者法人執(zhí)照注冊地址等地址作為郵寄地址的補充，雙重郵寄。 股東會會議通知公司召開股東會的會議通知，以中國郵政EMS郵寄方式進行。 董事會會議通知公司召開董事會的會議通知，以專人、郵寄或傳真送達書面通知的方式進行。 通知的送達公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期。公司以郵件送出的，自寄出之日起（次日起算）滿[ 三 ]日視為送達。公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日起第[ 五 ]日為送達日期。如通過傳真、電話、短信、微信、電子郵箱等方式通知，自被通知方確認收到之日視為送達。 會議通知的遺漏因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者因意外等原因，致使受通知人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 公司信息披露公司以在[ 報紙名稱 ]為刊載公司公告和其他需要披露信息的媒體。 指定披露媒體公司以在[ 網(wǎng)站網(wǎng)址 ]為刊載公司公告和其他需要披露信息的網(wǎng)絡媒體。第十四章 修改章程 章程修改的條件有下列情形之一的，公司應當修改章程：1.《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；，與章程記載的事項不一致；。 章程修改議案董事會依照股東會修改章程的決議修改本章程。 章程修改的生效本章程的修改議案經(jīng)股東會決議通過后生效。對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等產(chǎn)生法律約束力。修改后的章程文本，應及時通知未參加該次會議的股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員。在完成工商登記變更之前對第三人的公示效力，依照法律規(guī)定。第十五章 附則 章程中的數(shù)字本章程所稱“以上”“以內(nèi)”“以下”都含本數(shù)；“過”“超過”“以外”“低于”“多余”不含本數(shù)。 章程解釋本章程由公司董事會負責解釋。股東、監(jiān)事、董事以及高級管理人員對董事會的章程解釋有異議的，可以經(jīng)由單獨或者合并持有公司[ 10 ]%以上表決權的股東或者監(jiān)事，按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項予以解釋。 章程的實施本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。（本頁以下無正文，為公司章程簽署頁。）全體股東簽字（蓋章）：簽署日期：[ ]年[ ]月[ ]日（本文本僅供參考、學習，概不承擔任何風險） （古律師）古律師講股權法律服務團隊，由古鳴律師創(chuàng)辦。古鳴律師，法學學士、工商企業(yè)管理碩士研究生。有過警察、政府、企業(yè)等十多年的工作背景。2014年古律師專職從事股權業(yè)務的法律服務，現(xiàn)擅長合伙股權設計、股權激勵下的薪酬體系設計、股權并購、合伙股權矛盾化解等股權類的法律服務?，F(xiàn)為上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商會、上海壽縣商會、上海埃托克斯流體科技、淮海醫(yī)院、蕪湖新興鑄管有限責任公司、蕪湖5720軍工廠等企事業(yè)單位提供過優(yōu)質(zhì)的股權法律服務為創(chuàng)業(yè)者解決股權問題，打招中國口碑最好的股權法律服務團隊，是我們的夢想。不負所托，我們一直在努力！地址：安徽省蕪湖市北京中路國家級廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓13151316