【正文】 不負(fù)所托，我們一直在努力！古鳴律師，法學(xué)學(xué)士、工商企業(yè)管理碩士研究生。股東、監(jiān)事、董事以及高級管理人員對董事會的章程解釋有異議的，可以經(jīng)由單獨(dú)或者合并持有公司[ 10 ]%以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事，按照公司章程規(guī)定的提案程序向股東會提案，由股東會通過決議對爭議條款及事項(xiàng)予以解釋。修改后的章程文本，應(yīng)及時(shí)通知未參加該次會議的股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員。第十四章 修改章程 章程修改的條件有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：1.《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；，與章程記載的事項(xiàng)不一致；。如通過傳真、電話、短信、微信、電子郵箱等方式通知，自被通知方確認(rèn)收到之日視為送達(dá)。 董事會會議通知公司召開董事會的會議通知，以專人、郵寄或傳真送達(dá)書面通知的方式進(jìn)行。董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司員工的郵寄地址，以在公司預(yù)留登記的地址為準(zhǔn)。清算組成員因故或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 清算組的設(shè)立、第第第5項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司股東會通過的專項(xiàng)審計(jì)議案，公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交有管轄權(quán)的法院進(jìn)行最終確定。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會說明公司有無不當(dāng)情事。 審計(jì)報(bào)酬會計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東會決定。第四節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 外部獨(dú)立審計(jì)公司聘用取得經(jīng)營資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 自身持股不參與分配公司持有的本公司股權(quán)不參與利潤分配。 利潤分配政策公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利。 公積金公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第二節(jié) 利潤分配制度 利潤分配順序公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：；%；；。 財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：；；；；。 高級管理人員的責(zé)任高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定。 工作細(xì)則的內(nèi)容總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：、程序和參加的人員；、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向股東會、董事會的報(bào)告制度；、董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 列席董事會議總經(jīng)理列席董事會會議，未擔(dān)任公司董事的總經(jīng)理，在董事會上沒有表決權(quán)。 董事兼任董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。 董事、高級管理人員不得有下列行為：；；，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；；；。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。 股權(quán)的質(zhì)押公司不接受本公司的股權(quán)作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 未經(jīng)同意之股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力在其他股東已經(jīng)明確表示反對轉(zhuǎn)讓并提出購買其不同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，或者雖同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)但明確表示行使優(yōu)先購買權(quán)的情況下，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東仍不顧其他股東的反對，強(qiáng)行將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東，該行為為無效行為。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量和價(jià)格對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不得超過書面轉(zhuǎn)讓意向中的股權(quán)數(shù)量，不得低于書面轉(zhuǎn)讓意向中的股權(quán)價(jià)格。如因該股東原因撤銷或者變更該轉(zhuǎn)讓意向，給公司或者其他股東帶來損失的，由該股東承擔(dān)賠償責(zé)任。 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?？偨?jīng)理列席董事會會議。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會召開臨時(shí)會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時(shí)限。董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。以上方式的組合。第六章 公司印章及文件效力第一節(jié) 公司印章 公司印章的使用與管理公司公章的使用由[ 法定代表人 ]審批，印章的管理按照董事會通過的有關(guān)印章管理制度執(zhí)行。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面形式請求董事會向人民法院提起訴訟。股東會、董事會的會議召開程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起[ 60 ]日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第六節(jié) 股東分紅權(quán) 股東分紅權(quán)公司股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利；第七節(jié) 優(yōu)先認(rèn)股權(quán) 優(yōu)先認(rèn)股權(quán)公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資。上述盈余資金不足以支付回購資金的，可以按照減少注冊資本的程序，由實(shí)收資本列支。 價(jià)格協(xié)商董事會在異議股東提出回購要求[ 10 ]日內(nèi)，與該股東協(xié)商價(jià)格和方式。股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 保密義務(wù)股東對查閱內(nèi)容有保密義務(wù)，股東不得傳播或者不當(dāng)利用查閱的信息。 查閱目的的正當(dāng)性公司董事會有權(quán)審查股東會會計(jì)賬簿查詢的目的是否正當(dāng)，審查的依據(jù)和理由包括并不限于：；、查詢目的與查詢范圍是否相關(guān)；；。 查閱復(fù)制范圍股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。 股東義務(wù)概述公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：；；、法規(guī)及本章程規(guī)定的情形外，不得退股；；，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；。 股東名冊的效力股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。 出資證明書的補(bǔ)辦股東出資證明書丟失或者損毀的，公司可以補(bǔ)發(fā)新的出資證明書。第四章 股權(quán) 股東權(quán)利股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 瑕疵出資不影響公司設(shè)立瑕疵出資不影響公司的設(shè)立。股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。 公司與法定代表人訴訟公司與現(xiàn)任法定代表人發(fā)生訴訟，以及與公司發(fā)生訴訟的法人，其法定代表人與公司現(xiàn)任法定代表人為同一人時(shí)，公司的代表權(quán)由[]行使。法定代表人依據(jù)本章程程序產(chǎn)生后，即發(fā)生法律效力，在公司內(nèi)部產(chǎn)生法定代表人變更的法律效果。 法定代表人缺位的替補(bǔ)總經(jīng)理不能履行法定代表人職責(zé)時(shí)，由董事長履行法定代表人職責(zé)；董事長不能履行法定代表人職責(zé)時(shí)，由公司副董事長履行法定代表人職責(zé)；副董事長不能履行法定代表人職責(zé)時(shí)，由董事會指派董事履行法定代表人職責(zé)。 營業(yè)期限公司營業(yè)期限為[長期]。有限公司章程模板（綜合版）目 錄第一章 總則..................................................................1 第一節(jié) 綜述...............................................................1 第二節(jié) 公司的名稱....................