【文章內容簡介】 凍結。 不限制證券賣出的，由證券公司等控制資金賬戶的單位協助執(zhí)行凍結。凍結期間，證券持有人可以依法出售部分或者全部被凍結的證券，同時將所得資金轉入相關資金賬戶予以凍結。 證券公司協助執(zhí)行凍結的，應當于當日將凍結信息發(fā)送證券登記結算機構。 證券被凍結后，不得進行轉 托管或轉指定，不得設定抵押、質押等權利，不得進行非交易過戶，不得進行重復凍結。 第十九條 有下列情形之一的，經中國證券監(jiān)督管理委員會主要負責 — 955— 人批準，應當及時解除凍結、查封措施： （一）已經完成調查、處罰的； （二）經查證，確實與案件無關的； （三）當事人提供相應擔保的； （四）其他應當及時解除凍結、查封的情形。 第二十條 凍結、查封財產的數額應當與違法行為的情節(jié)或者行政處罰決定的金額相適應。 第二十一條 案件調查結束后，當事人的違法行為涉嫌犯罪需要移送公安機關的，應當將凍結、查封的證據、材料一并移送。 第二 十二條 當事人逾期不履行處罰決定的，中國證券監(jiān)督管理委員會可以依法申請人民法院強制執(zhí)行凍結、查封的涉案財產。 第二十三條 解除凍結、查封參照實施凍結、查封程序辦理。 第二十四條 當事人對凍結、查封決定不服的，可以依法向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議。 行政復議期間，凍結、查封措施不停止執(zhí)行，但是有下列情形之一的，可以停止執(zhí)行： （一）實施部門認為需要停止執(zhí)行并批準的； （二）當事人申請停止執(zhí)行并批準的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定應當停止執(zhí)行的。 第二十五條 未按規(guī)定程序實施凍結、查封，給當事人的合法財產造 — 956— 成 重大損失的，依法給予賠償；對直接負責的主管人員和直接責任人員給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第二十六條 當事人和協助執(zhí)行單位拒絕、阻礙中國證券監(jiān)督管理委員會執(zhí)法人員實施凍結、查封措施，未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。 第二十七條 本辦法由中國證券監(jiān)督管理委員會負責解釋。 第二十八條 本辦法自 2020 年 1 月 1 日起施行。 — 957— 《上市公司重大資產重組管理辦法》 第十三條、第四十三條的適用意見 —— 證券期貨法律適用意見第 12 號 一、《上市公司重大資產重組管理辦法 》（證監(jiān)會令第 73 號，以下簡稱《重組辦法》）第十三條第一款第（四）項規(guī)定：“上市公司在 12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外?！笨紤]到《重組辦法》第十二條規(guī)定的重組行為的特殊性，為防止化整為零規(guī)避監(jiān)管，嚴格執(zhí)行擬注入資產須符合完整性、合規(guī)性和獨立性要求，現就該規(guī)定中相關計算原則提出適用意見如下： （一）執(zhí)行累計首次原則，即按照上市公司控制權發(fā)生變更之日起，上市公司在 重大資產重組中累計向收購人購買的資產總額（含上市公司控制權變更的同時，上市公司向收購人購買資產的交易行為），占控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例累計首次達到 100%以上的原則。 （二）執(zhí)行預期合并原則，即收購人申報重大資產重組方案時，如存在同業(yè)競爭和非正常關聯交易，則對于收購人解決同業(yè)競爭和關聯交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產的，也將合并計算。 — 958— 二、《重組辦法》第四十三條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行 相關規(guī)定辦理?！爆F就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產項目配套融資提出適用意見如下： 上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集的部分配套資金，主要用于提高重組項目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額 25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過 25%的，一并由發(fā)行審核委員會予以審核。 不屬于發(fā)行股份購買資產項目配套資金的上市公司再融資，仍按現行規(guī)定辦理。 — 959— 上市公司重大資產重組管理辦法 （ 2020 年 3月 24日中國證券監(jiān)督管理委員會第 224次主席辦公會審議通過，根據 2020 年 8 月 1 日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改上市公 司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。 上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法 的規(guī)定。 上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。 第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。 — 960— 第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司 和全體股東的合法權益。 第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。 第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。 禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。 第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產重組行為進行監(jiān)管。 第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市 公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。 第二章 重大資產重組的原則和標準 第十條 上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求： — 961— （一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （二）不會導致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； （四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； （五）有 利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。 第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組： （一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上； （二）購買、 出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上； （三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的 — 962— 合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到 50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。 購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。 第十二條 自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額， 占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在 3 年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2020 萬元。上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 前款規(guī)定的重大資產重組完成后，上市公司應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司治理與規(guī)范運作的相關規(guī)定，在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企 業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯交易。 第十三條 計算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定： — 963— （一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收 入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。 購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。 （二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成 交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十一條第一款第（三）項規(guī)定的資產凈額標準。 （三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資 — 964— 產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。 （四）上市公司在 12 個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。 交易 標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。 第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括： （一）與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資； （二）受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃； （三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產； （四）中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。 上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到 50%以上的，應當按照本辦 法的規(guī)定履行信息披露等相關義務并報送申請文件。 第三章 重大資產重組的程序 第十五條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限 — 965— 定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。 上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露 規(guī)則辦理其他相關事宜。 第十六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。 獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發(fā)表明確意見。 資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。 證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人 員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。 第十七條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構 — 966— 的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。 第十八條 上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項規(guī)定的重大資產重組以及發(fā)行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審