【正文】 ； （三）凍結(jié)、查封的財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)所在機(jī)構(gòu)的名稱或者地址； （四）凍結(jié)、查封的財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)的名稱、數(shù)額等； （五）凍結(jié)、查封的起止時(shí)間； （六）其他需要說明的事項(xiàng)； （七）中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)公章和日期。需要有關(guān)部門協(xié)助的，還應(yīng)當(dāng)向協(xié)助執(zhí)行部門送達(dá)查封通知書。 執(zhí)法人員在實(shí)施凍結(jié)或者查封時(shí)應(yīng)當(dāng)出示有效證件。 — 954— 第十七條 凍結(jié)、查封的期限為 6 個(gè)月。 第十八條 凍結(jié)證券，其金額應(yīng)當(dāng)以凍結(jié)實(shí)施日前一交易日收市后的市值計(jì)算。 不限制證券賣出的，由證券公司等控制資金賬戶的單位協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)。 第十九條 有下列情形之一的，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)主要負(fù)責(zé) — 955— 人批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除凍結(jié)、查封措施： （一）已經(jīng)完成調(diào)查、處罰的； （二）經(jīng)查證，確實(shí)與案件無關(guān)的； （三）當(dāng)事人提供相應(yīng)擔(dān)保的； （四）其他應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除凍結(jié)、查封的情形。 第二十三條 解除凍結(jié)、查封參照實(shí)施凍結(jié)、查封程序辦理。 第二十六條 當(dāng)事人和協(xié)助執(zhí)行單位拒絕、阻礙中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)執(zhí)法人員實(shí)施凍結(jié)、查封措施，未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。”現(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套融資提出適用意見如下： 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績效，所配套資金比例不超過交易總金額 25%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核；超過 25%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法 的規(guī)定。 第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司 和全體股東的合法權(quán)益。 第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。 購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。 第十三條 計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： — 963— （一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收 入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。 （四）上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。 上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到 50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦 法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請(qǐng)文件。 第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人 員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對(duì)利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng) 估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。 — 967— 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。 本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。 第二十三條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制申請(qǐng)文件，委托 — 969— 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在 3 個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。 重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)將本次重組方案提交并購重組委審核： （一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第五十條規(guī)定的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的； （二）上市公司對(duì)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。 第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)就其重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會(huì)計(jì)年度。 第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理 第三十八條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資 產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對(duì)象提前泄露。 第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制 作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。 上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套 — 976— 資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 第四十六條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。向特定對(duì)象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。 第五十六條 重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測金額的 80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與 分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額 50%的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。 — 982— 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 （ 2020 年修訂） 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 30 號(hào)，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。 第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象和確定發(fā)行價(jià)格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。 信托公司作為發(fā)行對(duì)象，只能以自有資金認(rèn)購。 第三章 董事會(huì)與股東大會(huì)決議 第十一條 上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管 理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)、股東大會(huì)，并按規(guī)定及時(shí)披露信息。 （二）董事會(huì)決議確定具體發(fā)行對(duì)象的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對(duì)象名稱及其認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。 （五）董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確本次 募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。 第十五 條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評(píng)估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)隨召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告。 第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行 第十八條 股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行申請(qǐng)文件。 第二十條 中國證監(jiān)會(huì)按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請(qǐng)。 上市公司、保薦人對(duì)非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會(huì)關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。 第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 37 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。 第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對(duì)本次非公開發(fā)行股票申請(qǐng)的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。 第十七條 上市公司股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。 第十四條 董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)交易日內(nèi)披露。 （四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。 前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對(duì)象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價(jià)格或定價(jià)原則、限售期，同時(shí)約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。 第十條 發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。 第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對(duì)象不超過 10 名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過 10名。 第二章 發(fā)行對(duì)象與認(rèn)購條件 第七條 《管理辦法》所稱“定價(jià)基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。 第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價(jià)格。 第八章 附 則 第五十八條 本辦法自 2020 年 5 月 18 日起施行。 第五十五條 為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警 示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。 第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任 第五十一條 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對(duì)象申請(qǐng)辦理證券登記手續(xù)。 — 977— 特定對(duì)象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過 30%或者在 30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行股份申請(qǐng)的同時(shí)，提出豁免要約義務(wù)的申請(qǐng)。 前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總額 /決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易總量。 上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的 5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 1 億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于 5000 萬元人民幣。 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停