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正文內(nèi)容

哈利波特會計魔校doc31)-財務(wù)會計(編輯修改稿)

2024-09-24 13:04 本頁面
 

【文章內(nèi)容簡介】 然披露了大量的信息垃圾,包括 2020 年報中的一份 8頁紙的管理討論和分析和 16 頁紙的報表附注;一些分析師研究了這些材料,并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng) 理人則說,盡管他們被搞糊涂了,但最終還是買了并損失了鈔票 。安然雖然最終倒塌,但安然到底是如何造假的,就連專業(yè)會計人士至今可能還不是很清楚,在安然的會計魔法中,除了利用 SPE 粉飾財務(wù)報表外,安然利用公允價值計量金融資產(chǎn)和金融負債特點操縱市價粉飾安然資產(chǎn)狀況及其收益成果,以及在花旗等銀行幫助下,將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流,安然的財務(wù)造假手法是比較復(fù)雜及隱晦的。 本文只介紹安然的 SPE 問題。 (海歸論壇 ) SPE是什幺東西?中文含義是特殊目的主體( Special Purpose Entity),這個主體既可以是公司、合伙或信托組織形式,我們先介紹一下安然的一個 SPE 運作流程,然后再談安然如何利用了 SPE及 SPE在實務(wù)中的作用。 SPE有很多作用,我們以資產(chǎn)證券化的 SPE為例介紹 SPE功能,大多數(shù) SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給 SPE 的資產(chǎn)可能包括應(yīng)收帳款、權(quán)益證券、放款等。 SPE 的資本 (ownership)至少 3%的投資來自獨立的第三者 (Third party investor)。此 3%的計算是基于金融資產(chǎn)的公平價值。這里的 3%。第三者指發(fā)起人及 SPE 以外的獨立第三人,以安然 Raptor 這個 SPE 為例,安然作為發(fā)起人創(chuàng)立 Raptor,要求有個第三者,在本案中是LJM,安然一般是將資產(chǎn)出售給 Raptor,如本案中,在 LJM 未投資前, Raptor 資產(chǎn)負債的公允價值都是 1000 萬美元,但根據(jù)法律要求, LJM至少要投入 30 萬美元也就是占 SPE資產(chǎn)公允價值的 3%才可能不并表, LJM投入 30 萬美元權(quán)益資金后, Raptor 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)就是資產(chǎn) 1000 萬元美元(公允價值)、負債 970 萬美元及權(quán)益 30 萬美元,由此可見,LJM持有 Raptor全部 股本,因此 LJM能以 30 萬美元控制 Raptor并承擔 Raptor 的盈利及損失。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 獨立的第三者投入權(quán)益資金之后,由它控制 SPE的營運活動,而且 SPE資產(chǎn)營運結(jié)果的風險與酬勞,主要由它負責。為了使 SPE成為獨立的個體 (Armslength entity),而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司,獨立的投資者必須對投資的風險自行負責。 如果獨立的投資者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對 SPE 的應(yīng)付票據(jù),或以商業(yè)信用狀擔保其對SPE 的投資,或由保險公司出具的保險或保證,則其投資便不被視為具有風險。一旦 3%確立之后, SPE 以發(fā)行債券或額外的權(quán)益證券向機構(gòu)性的投資者或投資大眾募集資金,以便向發(fā)起公司 (Sponsor)購入其所擁有的金融資產(chǎn)。 只要符合某些特定條件 (稱為 Qualifying SPE), SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的負債及權(quán)益,就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負債表 (offbalancesheet)。更進一步,如果 SPE 除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應(yīng)付票據(jù)之外,沒有任何舉債,則 SPE 不可能因為其經(jīng)營不善而周轉(zhuǎn)不靈。因此,在資產(chǎn)證券化的場合, SPE 的成立,可以確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風險分 離,亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如,發(fā)起公司 (銀行 )將部分逾期的不良放款出售給 SPE,再由 SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾 (包括機構(gòu)投資者 ),萬一銀行周轉(zhuǎn)不靈, SPE 其它投資者的權(quán)益并不受影響。此外,發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易,在其財務(wù)報表上認列收入。例如,不良放款帳面馀額為 1 億元,出售給 SPE的公平價值為 1億 2千萬元,溢價收入 2千萬即可認列。 當 SPE的資產(chǎn)受到保障之后, SPE的信用品質(zhì)可以增強,因而其舉債之融資成本降低。SPE 的借款利息還可更低,如果透過發(fā)起公司或其它第叁者,發(fā)行附有追索權(quán)的債 務(wù)或提供其它形式的保證,以增強 SPE的信用評等。因此,透過 SPE的操作,發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應(yīng)注意此種信用增強措施,不可延伸至 3%的獨立投資者使其權(quán)益投資不具風險,如此發(fā)起公司才能符合財務(wù)報表不合并的要求 。下面演示一下安然具體如何操作 Raptor: 圖 1中, (1)安然將科技股轉(zhuǎn)讓給 Raptor。 (2)安然從 Raptor 得到資金。 (3)Raptor發(fā)行證券給投資者。 (4)Raptor從投資者處得到資金。 (5)(6)LJM擁有 Raptor,對其有權(quán)益投資。 (7)安 然與 Raptor簽訂保證協(xié)議,當 Raptor 的資產(chǎn)價值低于 12 億美元時,安然發(fā)行股票給 Raptor 安然是如何利用 Raptor粉飾財務(wù)報表? 安然公司在風險資產(chǎn)上投資了 1000 萬美元,與微軟、斯坦福大學一起投資新建了一家通訊設(shè)備公司: Rhythms Net Connections。接著, Rhythms Net Connections在 1999 年的 4 月 6 日首次公開發(fā)行股票。在當時網(wǎng)絡(luò)股全盛的時期 , Rhythms Net Connections 每股市價飛漲至 70 美元,幾乎在一夜之間,安然手中所 持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照 IPO 的規(guī)定 , 安然在最初的六個月內(nèi)不得出售其持有的該新股,所以安然無法實現(xiàn)其投資收益。于是,安然就通過與它的 SPEsRhythms Net Connections 之間的一個衍生工具交易進行套現(xiàn):安然用自己持有的在 Rhythms Net Connections 的科技股股票從 Raptor 那里交換現(xiàn)金或應(yīng)收票據(jù) 。 Raptor 以 Rhythms Net Connections 股票作為抵押,將投資者發(fā)行證券,將籌集到的資金支付安然轉(zhuǎn)讓此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 Rhythms Net Connections股票款項,這實際上意味著安然高價套現(xiàn); 安然對 Raptor資產(chǎn)作出保值承諾,這樣安然要承擔 Raptor 資產(chǎn)減值風險,本來,Raptor 作為安然資產(chǎn)證券化的 SPE,安然以投入的資產(chǎn)為限承擔責任,也就是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額,如果 SPE經(jīng)營失敗,也不連累安然其它資產(chǎn)。 Raptor 投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響,所以并不承擔 Raptor 的風險、 Raptor 投資者購買的并不是 Raptor 的股票而是對安然公司的債權(quán)。同時事實上這相當于一個期權(quán) 交易,安然出售了一個 Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán), Raptor的投資者擁有 Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。 依照美國現(xiàn)行的會計準則 規(guī)定 ,合格的 SPE(qualifying SPE),其資產(chǎn)及負債在符合以下條件下 ,可不必并入發(fā)起公司的財務(wù)報表 : SPE與發(fā)起公司嚴格劃清界限; SPE所從事的活動不能超越設(shè)立時約定的范圍; SPE只能持有金融資產(chǎn); 限制 SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分。 如果 SPE不符合上述四個條件,仍然可以納入合并范圍,但應(yīng)決定 SPE是由誰 控制。美國特殊會計問題工作小組解釋函 D14 基于 控制 ,做了以下三點反面規(guī)定,以限制發(fā)起公司對 SPE過分控制或者實質(zhì)上繼續(xù)承擔 SPE營運的風險: 獨立的第三方投資者對 SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于 3%; SPE營運活動并不獨立,實質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表,按照其意思執(zhí)行活動; SPE對資產(chǎn)或負債營運的實質(zhì)風險與報酬,直接或間接仍由發(fā)起公司承擔,而使獨立的第三方投資者面與承擔風險。 也就是說,只要不存在上述三個條件任何一個,發(fā)起公司仍可將不合格的 SPE的資產(chǎn)、負債排除 在合并報表之外。我們對比可以發(fā)現(xiàn), Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定, LJM不是獨立第三方,也是由安然控制; Raptor營運活動不獨立,由安然控制; Raptor 實質(zhì)風險與報酬仍由安然承擔。 安然不合并 Raptor 理由主要是第三方投資已達到 3%,所以這個 3%成為安然會計丑聞的罪魁禍首,也家喻戶曉,安達信前 CEO Berardino 指出 :“就像稅法一樣,為了把一門藝術(shù)變成科學,我們的會計規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增,而且也變得越來越復(fù)雜。在這個過程當中,我們一直在鼓勵走一種技術(shù)的、 立法的路線,而這一路線卻使得我們有時更關(guān)注所報告內(nèi)容的形式而不是實質(zhì)。 安然就是這方面很典型的一個案例。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。像當今其他許多公司一樣,安然使用了最復(fù)雜的、被稱之為 SPE(特殊目的主體)的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街,也就是那些著名的分析師和投資家,通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計的資金。 如果根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則,提供融資的公司可以保持這些 SPE 的資產(chǎn)和負債不進入它們的 合并報表,盡管這些資產(chǎn)和負債包含了大部分相關(guān)的風險和報酬。基本風險/報酬觀而建立的會計規(guī)則,透過在資產(chǎn)負債表上揭示更多的風險資產(chǎn)和負債的方式,給投資者提供更多有關(guān)合并主體財務(wù)狀況的信息,肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界對于如何報告此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 SPE已爭論了多年,現(xiàn)在是值得我們認真反思這個規(guī)則的時候了。” 很多人認為,安然如果適用國際會計準則(現(xiàn)在是國際財務(wù)報告準則),這些 SPE就要并入安然報表,言下之意就不會出現(xiàn)會計丑聞了,再推而論之,“規(guī)則導(dǎo)向”的美國會計準則重“形式”,“原則志向”的國際會計準則重 “實質(zhì)”,所以國際會計準則優(yōu)于美國會計準則, 準則制定應(yīng)由“規(guī)則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“原則導(dǎo)向”,以避免別有用心的編報者通過組織設(shè)計和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則,導(dǎo)致會計核算“形式重于實質(zhì)“。筆者認為,這種理解是有偏差的,國際會計準則雖然沒有作出 3%的規(guī)定,但根據(jù)《國際會計準則解釋公告第 12 號--合并:特殊目的主體》規(guī)定,對于 SPE 并表的原則,國際會計準則與美國會計準則是一致的,也就是不管安然持不持有 SPE的權(quán)益,只要安然對 SPE具有控制權(quán),就要并表,這個控制權(quán),國際會計準則確立了經(jīng)營活動、決策、經(jīng)濟利益及風險四個標志, 也就是只要SPE 經(jīng)營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對 SPE 具有決策權(quán)、發(fā)起公司對 SPE有實際利益權(quán)或安然要承擔 SPE的剩余風險,則標明發(fā)起公司實質(zhì)控制 SPE,應(yīng)予合并,規(guī)定如下 : 除了《國際會計準則第 27 號 合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計》第 12 段規(guī)定的情形外,下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體,從而應(yīng)予以合并(本解釋公告的附錄提供進一步的指南),例如: ( 1)特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)的需要實施的,以便從特殊目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益; ( 2) 公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán),或者按 自動駕駛 原則,公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán); ( 3)公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力,因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風險; ( 4)出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的,公司在實質(zhì)上保留了與特殊目的實休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風險或所有權(quán)風險。 我們對比美國會計準則對 SPE合并規(guī)定,可以發(fā)現(xiàn)美國會計準則也從決策、營運活動、經(jīng)濟利益、風險四個方面判斷發(fā)起公司對 SPE 是否具有控制權(quán)從而決定要不要并表,也就是說,不管是美國會計準則或是國際會計準則,都可以作出安然實質(zhì)控制 Raptor的結(jié)論,都要并表,安然對 SPE 不并表是違反了美國會計準則規(guī)定。當然第三方投資低限為什么是3%,而不是 5%、 10%,這個現(xiàn)在爭議很大。但是如果不規(guī)定一個具體的界線,實務(wù)中如何判斷第三方是否“實質(zhì)”控制了 SPE 可能又存在爭議。從這個案例中,我們確實可以發(fā)現(xiàn),盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱,但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則,國際會計準則或者說是國際財務(wù)報告準則也只是他的一個“兒子” 罷了,所以在可以預(yù)見的將來,美國會計準則仍將主導(dǎo)世界會計準則的發(fā)展,包括國際財務(wù)報告準則。 SPE 為安然提供了一條 合法 的財務(wù)美化工具,安然通過不合并的 SPE創(chuàng)造收入和利潤(表現(xiàn)為安然向 SPE 銷售資產(chǎn)),同時利用 SPE 為其提供表外融資,更為可怕的是,安然通過與 SPE互換等金融衍生工具的按排,在安然為 SPE資產(chǎn)保值的同時, SPE也為安然的資產(chǎn)保值,通過 SPE對安然的資產(chǎn)保值轉(zhuǎn)移安然資產(chǎn)減值造成的虧損,又由于 SPE成為安然輸送資金和利潤的工具, SPE被安然抱空后安然要對 SPE資產(chǎn)保值,因為安然與 SPE實際 是一家的,所有的交易安排及利潤轉(zhuǎn)移只是上口袋轉(zhuǎn)到下口袋,最后由于重大關(guān)聯(lián)交易披露不清楚(實際上可能故意這樣的)遭到分析師及媒體的強烈質(zhì)疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露,表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂,最后不得不宣布破產(chǎn)。 此資料來自 企業(yè) (), 大
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