【文章內(nèi)容簡介】 然披露了大量的信息垃圾，包括 2020 年報(bào)中的一份 8頁紙的管理討論和分析和 16 頁紙的報(bào)表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng) 理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終還是買了并損失了鈔票 。安然雖然最終倒塌，但安然到底是如何造假的，就連專業(yè)會計(jì)人士至今可能還不是很清楚，在安然的會計(jì)魔法中，除了利用 SPE 粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表外，安然利用公允價(jià)值計(jì)量金融資產(chǎn)和金融負(fù)債特點(diǎn)操縱市價(jià)粉飾安然資產(chǎn)狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行幫助下，將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流，安然的財(cái)務(wù)造假手法是比較復(fù)雜及隱晦的。 本文只介紹安然的 SPE 問題。 (海歸論壇 ) SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體（ Special Purpose Entity），這個(gè)主體既可以是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個(gè) SPE 運(yùn)作流程，然后再談安然如何利用了 SPE及 SPE在實(shí)務(wù)中的作用。 SPE有很多作用，我們以資產(chǎn)證券化的 SPE為例介紹 SPE功能，大多數(shù) SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給 SPE 的資產(chǎn)可能包括應(yīng)收帳款、權(quán)益證券、放款等。 SPE 的資本 (ownership)至少 3%的投資來自獨(dú)立的第三者 (Third party investor)。此 3％的計(jì)算是基于金融資產(chǎn)的公平價(jià)值。這里的 3%。第三者指發(fā)起人及 SPE 以外的獨(dú)立第三人，以安然 Raptor 這個(gè) SPE 為例，安然作為發(fā)起人創(chuàng)立 Raptor，要求有個(gè)第三者，在本案中是LJM，安然一般是將資產(chǎn)出售給 Raptor，如本案中，在 LJM 未投資前， Raptor 資產(chǎn)負(fù)債的公允價(jià)值都是 1000 萬美元，但根據(jù)法律要求， LJM至少要投入 30 萬美元也就是占 SPE資產(chǎn)公允價(jià)值的 3%才可能不并表， LJM投入 30 萬美元權(quán)益資金后， Raptor 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)就是資產(chǎn) 1000 萬元美元（公允價(jià)值）、負(fù)債 970 萬美元及權(quán)益 30 萬美元，由此可見，LJM持有 Raptor全部 股本，因此 LJM能以 30 萬美元控制 Raptor并承擔(dān) Raptor 的盈利及損失。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 獨(dú)立的第三者投入權(quán)益資金之后，由它控制 SPE的營運(yùn)活動(dòng)，而且 SPE資產(chǎn)營運(yùn)結(jié)果的風(fēng)險(xiǎn)與酬勞，主要由它負(fù)責(zé)。為了使 SPE成為獨(dú)立的個(gè)體 (Armslength entity)，而免除將其資產(chǎn)及負(fù)債并入發(fā)起公司，獨(dú)立的投資者必須對投資的風(fēng)險(xiǎn)自行負(fù)責(zé)。 如果獨(dú)立的投資者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對 SPE 的應(yīng)付票據(jù)，或以商業(yè)信用狀擔(dān)保其對SPE 的投資，或由保險(xiǎn)公司出具的保險(xiǎn)或保證，則其投資便不被視為具有風(fēng)險(xiǎn)。一旦 3％確立之后， SPE 以發(fā)行債券或額外的權(quán)益證券向機(jī)構(gòu)性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發(fā)起公司 (Sponsor)購入其所擁有的金融資產(chǎn)。 只要符合某些特定條件 (稱為 Qualifying SPE)， SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的負(fù)債及權(quán)益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負(fù)債表 (offbalancesheet)。更進(jìn)一步，如果 SPE 除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應(yīng)付票據(jù)之外，沒有任何舉債，則 SPE 不可能因?yàn)槠浣?jīng)營不善而周轉(zhuǎn)不靈。因此，在資產(chǎn)證券化的場合， SPE 的成立，可以確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)分 離，亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如，發(fā)起公司 (銀行 )將部分逾期的不良放款出售給 SPE，再由 SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾 (包括機(jī)構(gòu)投資者 )，萬一銀行周轉(zhuǎn)不靈， SPE 其它投資者的權(quán)益并不受影響。此外，發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易，在其財(cái)務(wù)報(bào)表上認(rèn)列收入。例如，不良放款帳面馀額為 1 億元，出售給 SPE的公平價(jià)值為 1億 2千萬元，溢價(jià)收入 2千萬即可認(rèn)列。 當(dāng) SPE的資產(chǎn)受到保障之后， SPE的信用品質(zhì)可以增強(qiáng)，因而其舉債之融資成本降低。SPE 的借款利息還可更低，如果透過發(fā)起公司或其它第叁者，發(fā)行附有追索權(quán)的債 務(wù)或提供其它形式的保證，以增強(qiáng) SPE的信用評等。因此，透過 SPE的操作，發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應(yīng)注意此種信用增強(qiáng)措施，不可延伸至 3％的獨(dú)立投資者使其權(quán)益投資不具風(fēng)險(xiǎn)，如此發(fā)起公司才能符合財(cái)務(wù)報(bào)表不合并的要求 。下面演示一下安然具體如何操作 Raptor： 圖 1中， (1)安然將科技股轉(zhuǎn)讓給 Raptor。 (2)安然從 Raptor 得到資金。 (3)Raptor發(fā)行證券給投資者。 (4)Raptor從投資者處得到資金。 (5)(6)LJM擁有 Raptor，對其有權(quán)益投資。 (7)安 然與 Raptor簽訂保證協(xié)議，當(dāng) Raptor 的資產(chǎn)價(jià)值低于 12 億美元時(shí)，安然發(fā)行股票給 Raptor 安然是如何利用 Raptor粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表？ 安然公司在風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)上投資了 1000 萬美元，與微軟、斯坦福大學(xué)一起投資新建了一家通訊設(shè)備公司： Rhythms Net Connections。接著， Rhythms Net Connections在 1999 年的 4 月 6 日首次公開發(fā)行股票。在當(dāng)時(shí)網(wǎng)絡(luò)股全盛的時(shí)期 , Rhythms Net Connections 每股市價(jià)飛漲至 70 美元，幾乎在一夜之間，安然手中所 持有的股票市價(jià)翻了好幾十倍。但是按照 IPO 的規(guī)定 , 安然在最初的六個(gè)月內(nèi)不得出售其持有的該新股，所以安然無法實(shí)現(xiàn)其投資收益。于是，安然就通過與它的 SPEsRhythms Net Connections 之間的一個(gè)衍生工具交易進(jìn)行套現(xiàn)：安然用自己持有的在 Rhythms Net Connections 的科技股股票從 Raptor 那里交換現(xiàn)金或應(yīng)收票據(jù) 。 Raptor 以 Rhythms Net Connections 股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付安然轉(zhuǎn)讓此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 Rhythms Net Connections股票款項(xiàng)，這實(shí)際上意味著安然高價(jià)套現(xiàn)； 安然對 Raptor資產(chǎn)作出保值承諾，這樣安然要承擔(dān) Raptor 資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)，本來，Raptor 作為安然資產(chǎn)證券化的 SPE，安然以投入的資產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責(zé)任限額，如果 SPE經(jīng)營失敗，也不連累安然其它資產(chǎn)。 Raptor 投資者的利益并不隨科技股股價(jià)的下跌而受影響，所以并不承擔(dān) Raptor 的風(fēng)險(xiǎn)、 Raptor 投資者購買的并不是 Raptor 的股票而是對安然公司的債權(quán)。同時(shí)事實(shí)上這相當(dāng)于一個(gè)期權(quán) 交易，安然出售了一個(gè) Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)， Raptor的投資者擁有 Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。 依照美國現(xiàn)行的會計(jì)準(zhǔn)則 規(guī)定 ,合格的 SPE(qualifying SPE),其資產(chǎn)及負(fù)債在符合以下條件下 ,可不必并入發(fā)起公司的財(cái)務(wù)報(bào)表 : SPE與發(fā)起公司嚴(yán)格劃清界限； SPE所從事的活動(dòng)不能超越設(shè)立時(shí)約定的范圍； SPE只能持有金融資產(chǎn)； 限制 SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分。 如果 SPE不符合上述四個(gè)條件，仍然可以納入合并范圍，但應(yīng)決定 SPE是由誰 控制。美國特殊會計(jì)問題工作小組解釋函 D14 基于 控制 ，做了以下三點(diǎn)反面規(guī)定，以限制發(fā)起公司對 SPE過分控制或者實(shí)質(zhì)上繼續(xù)承擔(dān) SPE營運(yùn)的風(fēng)險(xiǎn)： 獨(dú)立的第三方投資者對 SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于 3%； SPE營運(yùn)活動(dòng)并不獨(dú)立，實(shí)質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表，按照其意思執(zhí)行活動(dòng)； SPE對資產(chǎn)或負(fù)債營運(yùn)的實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬，直接或間接仍由發(fā)起公司承擔(dān)，而使獨(dú)立的第三方投資者面與承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 也就是說，只要不存在上述三個(gè)條件任何一個(gè)，發(fā)起公司仍可將不合格的 SPE的資產(chǎn)、負(fù)債排除 在合并報(bào)表之外。我們對比可以發(fā)現(xiàn)， Raptor同時(shí)違反了存在上述三種反面規(guī)定， LJM不是獨(dú)立第三方，也是由安然控制； Raptor營運(yùn)活動(dòng)不獨(dú)立，由安然控制； Raptor 實(shí)質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)與報(bào)酬仍由安然承擔(dān)。 安然不合并 Raptor 理由主要是第三方投資已達(dá)到 3%，所以這個(gè) 3%成為安然會計(jì)丑聞的罪魁禍?zhǔn)?，也家喻戶曉，安達(dá)信前 CEO Berardino 指出 ：“就像稅法一樣，為了把一門藝術(shù)變成科學(xué)，我們的會計(jì)規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增，而且也變得越來越復(fù)雜。在這個(gè)過程當(dāng)中，我們一直在鼓勵(lì)走一種技術(shù)的、 立法的路線，而這一路線卻使得我們有時(shí)更關(guān)注所報(bào)告內(nèi)容的形式而不是實(shí)質(zhì)。 安然就是這方面很典型的一個(gè)案例。如此正宗地用了會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。像當(dāng)今其他許多公司一樣，安然使用了最復(fù)雜的、被稱之為 SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負(fù)債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負(fù)債表中看不出負(fù)債的情況下增加融資。華爾街，也就是那些著名的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計(jì)的資金。 如果根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些 SPE 的資產(chǎn)和負(fù)債不進(jìn)入它們的 合并報(bào)表，盡管這些資產(chǎn)和負(fù)債包含了大部分相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬?；撅L(fēng)險(xiǎn)／報(bào)酬觀而建立的會計(jì)規(guī)則，透過在資產(chǎn)負(fù)債表上揭示更多的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)和負(fù)債的方式，給投資者提供更多有關(guān)合并主體財(cái)務(wù)狀況的信息，肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界對于如何報(bào)告此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 SPE已爭論了多年，現(xiàn)在是值得我們認(rèn)真反思這個(gè)規(guī)則的時(shí)候了?！? 很多人認(rèn)為，安然如果適用國際會計(jì)準(zhǔn)則（現(xiàn)在是國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則），這些 SPE就要并入安然報(bào)表，言下之意就不會出現(xiàn)會計(jì)丑聞了，再推而論之，“規(guī)則導(dǎo)向”的美國會計(jì)準(zhǔn)則重“形式”，“原則志向”的國際會計(jì)準(zhǔn)則重 “實(shí)質(zhì)”，所以國際會計(jì)準(zhǔn)則優(yōu)于美國會計(jì)準(zhǔn)則， 準(zhǔn)則制定應(yīng)由“規(guī)則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“原則導(dǎo)向”，以避免別有用心的編報(bào)者通過組織設(shè)計(jì)和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則，導(dǎo)致會計(jì)核算“形式重于實(shí)質(zhì)“。筆者認(rèn)為，這種理解是有偏差的，國際會計(jì)準(zhǔn)則雖然沒有作出 3%的規(guī)定，但根據(jù)《國際會計(jì)準(zhǔn)則解釋公告第 12 號－－合并：特殊目的主體》規(guī)定，對于 SPE 并表的原則，國際會計(jì)準(zhǔn)則與美國會計(jì)準(zhǔn)則是一致的，也就是不管安然持不持有 SPE的權(quán)益，只要安然對 SPE具有控制權(quán)，就要并表，這個(gè)控制權(quán)，國際會計(jì)準(zhǔn)則確立了經(jīng)營活動(dòng)、決策、經(jīng)濟(jì)利益及風(fēng)險(xiǎn)四個(gè)標(biāo)志， 也就是只要SPE 經(jīng)營活動(dòng)是為發(fā)起公司需要實(shí)施的、發(fā)起公司對 SPE 具有決策權(quán)、發(fā)起公司對 SPE有實(shí)際利益權(quán)或安然要承擔(dān) SPE的剩余風(fēng)險(xiǎn)，則標(biāo)明發(fā)起公司實(shí)質(zhì)控制 SPE，應(yīng)予合并，規(guī)定如下 ： 除了《國際會計(jì)準(zhǔn)則第 27 號 合并財(cái)務(wù)報(bào)表和對子公司投資的會計(jì)》第 12 段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實(shí)體，從而應(yīng)予以合并（本解釋公告的附錄提供進(jìn)一步的指南），例如： （ 1）特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)在實(shí)質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的需要實(shí)施的，以便從特殊目的實(shí)體的經(jīng)營活動(dòng)中獲取利益； （ 2） 公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體以經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的決策權(quán)，或者按 自動(dòng)駕駛 原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)； （ 3）公司在實(shí)質(zhì)上具有獲取特殊目的實(shí)體在經(jīng)營活動(dòng)中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)可能存在的風(fēng)險(xiǎn)； （ 4）出于從特殊目的實(shí)體經(jīng)營活動(dòng)中獲取經(jīng)濟(jì)利益的目的，公司在實(shí)質(zhì)上保留了與特殊目的實(shí)休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風(fēng)險(xiǎn)或所有權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。 我們對比美國會計(jì)準(zhǔn)則對 SPE合并規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)美國會計(jì)準(zhǔn)則也從決策、營運(yùn)活動(dòng)、經(jīng)濟(jì)利益、風(fēng)險(xiǎn)四個(gè)方面判斷發(fā)起公司對 SPE 是否具有控制權(quán)從而決定要不要并表，也就是說，不管是美國會計(jì)準(zhǔn)則或是國際會計(jì)準(zhǔn)則，都可以作出安然實(shí)質(zhì)控制 Raptor的結(jié)論，都要并表，安然對 SPE 不并表是違反了美國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。當(dāng)然第三方投資低限為什么是3%，而不是 5%、 10%，這個(gè)現(xiàn)在爭議很大。但是如果不規(guī)定一個(gè)具體的界線，實(shí)務(wù)中如何判斷第三方是否“實(shí)質(zhì)”控制了 SPE 可能又存在爭議。從這個(gè)案例中，我們確實(shí)可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會計(jì)準(zhǔn)則蒙受了羞辱，但它確實(shí)是世界上最完善、最先進(jìn)的會計(jì)準(zhǔn)則，國際會計(jì)準(zhǔn)則或者說是國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則也只是他的一個(gè)“兒子” 罷了，所以在可以預(yù)見的將來，美國會計(jì)準(zhǔn)則仍將主導(dǎo)世界會計(jì)準(zhǔn)則的發(fā)展，包括國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則。 SPE 為安然提供了一條 合法 的財(cái)務(wù)美化工具，安然通過不合并的 SPE創(chuàng)造收入和利潤（表現(xiàn)為安然向 SPE 銷售資產(chǎn)），同時(shí)利用 SPE 為其提供表外融資，更為可怕的是，安然通過與 SPE互換等金融衍生工具的按排，在安然為 SPE資產(chǎn)保值的同時(shí)， SPE也為安然的資產(chǎn)保值，通過 SPE對安然的資產(chǎn)保值轉(zhuǎn)移安然資產(chǎn)減值造成的虧損，又由于 SPE成為安然輸送資金和利潤的工具， SPE被安然抱空后安然要對 SPE資產(chǎn)保值，因?yàn)榘踩慌c SPE實(shí)際 是一家的，所有的交易安排及利潤轉(zhuǎn)移只是上口袋轉(zhuǎn)到下口袋，最后由于重大關(guān)聯(lián)交易披露不清楚（實(shí)際上可能故意這樣的）遭到分析師及媒體的強(qiáng)烈質(zhì)疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露，表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂，最后不得不宣布破產(chǎn)。 此資料來自 企業(yè) (), 大