【文章內(nèi)容簡介】 然披露了大量的信息垃圾，包括 2020 年報中的一份 8頁紙的管理討論和分析和 16 頁紙的報表附注；一些分析師研究了這些材料，并以賣空來賺取了利潤。但其他一些資深的分析和基金經(jīng) 理人則說，盡管他們被搞糊涂了，但最終還是買了并損失了鈔票 。安然雖然最終倒塌，但安然到底是如何造假的，就連專業(yè)會計人士至今可能還不是很清楚，在安然的會計魔法中，除了利用 SPE 粉飾財務(wù)報表外，安然利用公允價值計量金融資產(chǎn)和金融負債特點操縱市價粉飾安然資產(chǎn)狀況及其收益成果，以及在花旗等銀行幫助下，將貸款粉飾為貨款粉飾經(jīng)營性現(xiàn)金流，安然的財務(wù)造假手法是比較復(fù)雜及隱晦的。 本文只介紹安然的 SPE 問題。 (海歸論壇 ) SPE是什幺東西？中文含義是特殊目的主體（ Special Purpose Entity），這個主體既可以是公司、合伙或信托組織形式，我們先介紹一下安然的一個 SPE 運作流程，然后再談安然如何利用了 SPE及 SPE在實務(wù)中的作用。 SPE有很多作用，我們以資產(chǎn)證券化的 SPE為例介紹 SPE功能，大多數(shù) SPE成立的目的在于方便發(fā)起公司出售屬于其所擁有的特定金融資產(chǎn)。這些出售給 SPE 的資產(chǎn)可能包括應(yīng)收帳款、權(quán)益證券、放款等。 SPE 的資本 (ownership)至少 3%的投資來自獨立的第三者 (Third party investor)。此 3％的計算是基于金融資產(chǎn)的公平價值。這里的 3%。第三者指發(fā)起人及 SPE 以外的獨立第三人，以安然 Raptor 這個 SPE 為例，安然作為發(fā)起人創(chuàng)立 Raptor，要求有個第三者，在本案中是LJM，安然一般是將資產(chǎn)出售給 Raptor，如本案中，在 LJM 未投資前， Raptor 資產(chǎn)負債的公允價值都是 1000 萬美元，但根據(jù)法律要求， LJM至少要投入 30 萬美元也就是占 SPE資產(chǎn)公允價值的 3%才可能不并表， LJM投入 30 萬美元權(quán)益資金后， Raptor 資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)就是資產(chǎn) 1000 萬元美元（公允價值）、負債 970 萬美元及權(quán)益 30 萬美元，由此可見，LJM持有 Raptor全部 股本，因此 LJM能以 30 萬美元控制 Raptor并承擔 Raptor 的盈利及損失。 此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 獨立的第三者投入權(quán)益資金之后，由它控制 SPE的營運活動，而且 SPE資產(chǎn)營運結(jié)果的風險與酬勞，主要由它負責。為了使 SPE成為獨立的個體 (Armslength entity)，而免除將其資產(chǎn)及負債并入發(fā)起公司，獨立的投資者必須對投資的風險自行負責。 如果獨立的投資者所投入的權(quán)益是簽發(fā)對 SPE 的應(yīng)付票據(jù)，或以商業(yè)信用狀擔保其對SPE 的投資，或由保險公司出具的保險或保證，則其投資便不被視為具有風險。一旦 3％確立之后， SPE 以發(fā)行債券或額外的權(quán)益證券向機構(gòu)性的投資者或投資大眾募集資金，以便向發(fā)起公司 (Sponsor)購入其所擁有的金融資產(chǎn)。 只要符合某些特定條件 (稱為 Qualifying SPE)， SPE的資產(chǎn)及相關(guān)的負債及權(quán)益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產(chǎn)負債表 (offbalancesheet)。更進一步，如果 SPE 除了以購入發(fā)起公司的資產(chǎn)作押所取得借款及例行性的應(yīng)付票據(jù)之外，沒有任何舉債，則 SPE 不可能因為其經(jīng)營不善而周轉(zhuǎn)不靈。因此，在資產(chǎn)證券化的場合， SPE 的成立，可以確保發(fā)起公司的某些資產(chǎn)合法地與其破產(chǎn)風險分 離，亦即免被公司破產(chǎn)波及。例如，發(fā)起公司 (銀行 )將部分逾期的不良放款出售給 SPE，再由 SPE發(fā)行受益憑證給投資大眾 (包括機構(gòu)投資者 )，萬一銀行周轉(zhuǎn)不靈， SPE 其它投資者的權(quán)益并不受影響。此外，發(fā)起公司也可以將金融資產(chǎn)的移轉(zhuǎn)交易，在其財務(wù)報表上認列收入。例如，不良放款帳面馀額為 1 億元，出售給 SPE的公平價值為 1億 2千萬元，溢價收入 2千萬即可認列。 當 SPE的資產(chǎn)受到保障之后， SPE的信用品質(zhì)可以增強，因而其舉債之融資成本降低。SPE 的借款利息還可更低，如果透過發(fā)起公司或其它第叁者，發(fā)行附有追索權(quán)的債 務(wù)或提供其它形式的保證，以增強 SPE的信用評等。因此，透過 SPE的操作，發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。但是應(yīng)注意此種信用增強措施，不可延伸至 3％的獨立投資者使其權(quán)益投資不具風險，如此發(fā)起公司才能符合財務(wù)報表不合并的要求 。下面演示一下安然具體如何操作 Raptor： 圖 1中， (1)安然將科技股轉(zhuǎn)讓給 Raptor。 (2)安然從 Raptor 得到資金。 (3)Raptor發(fā)行證券給投資者。 (4)Raptor從投資者處得到資金。 (5)(6)LJM擁有 Raptor，對其有權(quán)益投資。 (7)安 然與 Raptor簽訂保證協(xié)議，當 Raptor 的資產(chǎn)價值低于 12 億美元時，安然發(fā)行股票給 Raptor 安然是如何利用 Raptor粉飾財務(wù)報表？ 安然公司在風險資產(chǎn)上投資了 1000 萬美元，與微軟、斯坦福大學一起投資新建了一家通訊設(shè)備公司： Rhythms Net Connections。接著， Rhythms Net Connections在 1999 年的 4 月 6 日首次公開發(fā)行股票。在當時網(wǎng)絡(luò)股全盛的時期 , Rhythms Net Connections 每股市價飛漲至 70 美元，幾乎在一夜之間，安然手中所 持有的股票市價翻了好幾十倍。但是按照 IPO 的規(guī)定 , 安然在最初的六個月內(nèi)不得出售其持有的該新股，所以安然無法實現(xiàn)其投資收益。于是，安然就通過與它的 SPEsRhythms Net Connections 之間的一個衍生工具交易進行套現(xiàn)：安然用自己持有的在 Rhythms Net Connections 的科技股股票從 Raptor 那里交換現(xiàn)金或應(yīng)收票據(jù) 。 Raptor 以 Rhythms Net Connections 股票作為抵押，將投資者發(fā)行證券，將籌集到的資金支付安然轉(zhuǎn)讓此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安然高價套現(xiàn)； 安然對 Raptor資產(chǎn)作出保值承諾，這樣安然要承擔 Raptor 資產(chǎn)減值風險，本來，Raptor 作為安然資產(chǎn)證券化的 SPE，安然以投入的資產(chǎn)為限承擔責任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額，如果 SPE經(jīng)營失敗，也不連累安然其它資產(chǎn)。 Raptor 投資者的利益并不隨科技股股價的下跌而受影響，所以并不承擔 Raptor 的風險、 Raptor 投資者購買的并不是 Raptor 的股票而是對安然公司的債權(quán)。同時事實上這相當于一個期權(quán) 交易，安然出售了一個 Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)， Raptor的投資者擁有 Raptor資產(chǎn)的看跌期權(quán)。 依照美國現(xiàn)行的會計準則 規(guī)定 ,合格的 SPE(qualifying SPE),其資產(chǎn)及負債在符合以下條件下 ,可不必并入發(fā)起公司的財務(wù)報表 : SPE與發(fā)起公司嚴格劃清界限； SPE所從事的活動不能超越設(shè)立時約定的范圍； SPE只能持有金融資產(chǎn)； 限制 SPE對非現(xiàn)金金融資產(chǎn)的出售或處分。 如果 SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應(yīng)決定 SPE是由誰 控制。美國特殊會計問題工作小組解釋函 D14 基于 控制 ，做了以下三點反面規(guī)定，以限制發(fā)起公司對 SPE過分控制或者實質(zhì)上繼續(xù)承擔 SPE營運的風險： 獨立的第三方投資者對 SPE只做象征性的投資。也就是投資比例少于 3%； SPE營運活動并不獨立，實質(zhì)上只作為發(fā)起公司的代表，按照其意思執(zhí)行活動； SPE對資產(chǎn)或負債營運的實質(zhì)風險與報酬，直接或間接仍由發(fā)起公司承擔，而使獨立的第三方投資者面與承擔風險。 也就是說，只要不存在上述三個條件任何一個，發(fā)起公司仍可將不合格的 SPE的資產(chǎn)、負債排除 在合并報表之外。我們對比可以發(fā)現(xiàn)， Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定， LJM不是獨立第三方，也是由安然控制； Raptor營運活動不獨立，由安然控制； Raptor 實質(zhì)風險與報酬仍由安然承擔。 安然不合并 Raptor 理由主要是第三方投資已達到 3%，所以這個 3%成為安然會計丑聞的罪魁禍首，也家喻戶曉，安達信前 CEO Berardino 指出 ：“就像稅法一樣，為了把一門藝術(shù)變成科學，我們的會計規(guī)則和文化不僅在數(shù)量上與日俱增，而且也變得越來越復(fù)雜。在這個過程當中，我們一直在鼓勵走一種技術(shù)的、 立法的路線，而這一路線卻使得我們有時更關(guān)注所報告內(nèi)容的形式而不是實質(zhì)。 安然就是這方面很典型的一個案例。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務(wù)的真相。像當今其他許多公司一樣，安然使用了最復(fù)雜的、被稱之為 SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資。諸如此類的工具允許公司在資產(chǎn)負債表中看不出負債的情況下增加融資。華爾街，也就是那些著名的分析師和投資家，通過這些組合融資手段為公司籌集到了數(shù)以億計的資金。 如果根據(jù)現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些 SPE 的資產(chǎn)和負債不進入它們的 合并報表，盡管這些資產(chǎn)和負債包含了大部分相關(guān)的風險和報酬。基本風險／報酬觀而建立的會計規(guī)則，透過在資產(chǎn)負債表上揭示更多的風險資產(chǎn)和負債的方式，給投資者提供更多有關(guān)合并主體財務(wù)狀況的信息，肯定是要比單純披露所提供的信息多得多。職業(yè)界對于如何報告此資料來自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 SPE已爭論了多年，現(xiàn)在是值得我們認真反思這個規(guī)則的時候了。” 很多人認為，安然如果適用國際會計準則（現(xiàn)在是國際財務(wù)報告準則），這些 SPE就要并入安然報表，言下之意就不會出現(xiàn)會計丑聞了，再推而論之，“規(guī)則導(dǎo)向”的美國會計準則重“形式”，“原則志向”的國際會計準則重 “實質(zhì)”，所以國際會計準則優(yōu)于美國會計準則， 準則制定應(yīng)由“規(guī)則導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“原則導(dǎo)向”，以避免別有用心的編報者通過組織設(shè)計和交易安排規(guī)避或迎合規(guī)則，導(dǎo)致會計核算“形式重于實質(zhì)“。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準則雖然沒有作出 3%的規(guī)定，但根據(jù)《國際會計準則解釋公告第 12 號－－合并：特殊目的主體》規(guī)定，對于 SPE 并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致的，也就是不管安然持不持有 SPE的權(quán)益，只要安然對 SPE具有控制權(quán)，就要并表，這個控制權(quán)，國際會計準則確立了經(jīng)營活動、決策、經(jīng)濟利益及風險四個標志， 也就是只要SPE 經(jīng)營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對 SPE 具有決策權(quán)、發(fā)起公司對 SPE有實際利益權(quán)或安然要承擔 SPE的剩余風險，則標明發(fā)起公司實質(zhì)控制 SPE，應(yīng)予合并，規(guī)定如下 ： 除了《國際會計準則第 27 號 合并財務(wù)報表和對子公司投資的會計》第 12 段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應(yīng)予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如： （ 1）特殊目的實體的經(jīng)營活動在實質(zhì)上是由公司根據(jù)其特定經(jīng)濟業(yè)務(wù)的需要實施的，以便從特殊目的實體的經(jīng)營活動中獲取利益； （ 2） 公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體以經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的決策權(quán)，或者按 自動駕駛 原則，公司已經(jīng)委托了這些決策權(quán)； （ 3）公司在實質(zhì)上具有獲取特殊目的實體在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟利益的權(quán)力，因而承受著特殊目的實體經(jīng)營活動可能存在的風險； （ 4）出于從特殊目的實體經(jīng)營活動中獲取經(jīng)濟利益的目的，公司在實質(zhì)上保留了與特殊目的實休或其資產(chǎn)相關(guān)的大部分剩余風險或所有權(quán)風險。 我們對比美國會計準則對 SPE合并規(guī)定，可以發(fā)現(xiàn)美國會計準則也從決策、營運活動、經(jīng)濟利益、風險四個方面判斷發(fā)起公司對 SPE 是否具有控制權(quán)從而決定要不要并表，也就是說，不管是美國會計準則或是國際會計準則，都可以作出安然實質(zhì)控制 Raptor的結(jié)論，都要并表，安然對 SPE 不并表是違反了美國會計準則規(guī)定。當然第三方投資低限為什么是3%，而不是 5%、 10%，這個現(xiàn)在爭議很大。但是如果不規(guī)定一個具體的界線，實務(wù)中如何判斷第三方是否“實質(zhì)”控制了 SPE 可能又存在爭議。從這個案例中，我們確實可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則，國際會計準則或者說是國際財務(wù)報告準則也只是他的一個“兒子” 罷了，所以在可以預(yù)見的將來，美國會計準則仍將主導(dǎo)世界會計準則的發(fā)展，包括國際財務(wù)報告準則。 SPE 為安然提供了一條 合法 的財務(wù)美化工具，安然通過不合并的 SPE創(chuàng)造收入和利潤（表現(xiàn)為安然向 SPE 銷售資產(chǎn)），同時利用 SPE 為其提供表外融資，更為可怕的是，安然通過與 SPE互換等金融衍生工具的按排，在安然為 SPE資產(chǎn)保值的同時， SPE也為安然的資產(chǎn)保值，通過 SPE對安然的資產(chǎn)保值轉(zhuǎn)移安然資產(chǎn)減值造成的虧損，又由于 SPE成為安然輸送資金和利潤的工具， SPE被安然抱空后安然要對 SPE資產(chǎn)保值，因為安然與 SPE實際 是一家的，所有的交易安排及利潤轉(zhuǎn)移只是上口袋轉(zhuǎn)到下口袋，最后由于重大關(guān)聯(lián)交易披露不清楚（實際上可能故意這樣的）遭到分析師及媒體的強烈質(zhì)疑引發(fā)了其經(jīng)營失敗的暴露，表現(xiàn)為現(xiàn)金流的斷裂，最后不得不宣布破產(chǎn)。 此資料來自 企業(yè) (), 大