【正文】 自 企業(yè) (), 大量管理資料下載 Rhythms Net Connections股票款項，這實際上意味著安然高價套現(xiàn)； 安然對 Raptor資產作出保值承諾，這樣安然要承擔 Raptor 資產減值風險，本來，Raptor 作為安然資產證券化的 SPE，安然以投入的資產為限承擔責任，也就是只以Rhythms Net Connections股票為責任限額，如果 SPE經營失敗，也不連累安然其它資產。我們對比可以發(fā)現(xiàn)， Raptor同時違反了存在上述三種反面規(guī)定， LJM不是獨立第三方，也是由安然控制； Raptor營運活動不獨立，由安然控制； Raptor 實質風險與報酬仍由安然承擔。 如果根據現(xiàn)行規(guī)則，提供融資的公司可以保持這些 SPE 的資產和負債不進入它們的 合并報表，盡管這些資產和負債包含了大部分相關的風險和報酬。從這個案例中，我們確實可以發(fā)現(xiàn)，盡管在安然事件上美國會計準則蒙受了羞辱，但它確實是世界上最完善、最先進的會計準則，國際會計準則或者說是國際財務報告準則也只是他的一個“兒子” 罷了，所以在可以預見的將來，美國會計準則仍將主導世界會計準則的發(fā)展，包括國際財務報告準則。這樣才能真實核算應收賬款可收回金額。而且，這種對經濟實質把握的要求并不是抽象的，而是明確定義并為貫穿于各相關準則中的實質目標所限制。 “原則導向”的準則賦予信息提供者寬泛的職業(yè)判斷自由，但對這些判斷又沒有設置起碼的規(guī)范依據。對于這種會計游戲方法，會計準則試圖以“實質重于 形式”原則發(fā)現(xiàn)該類交易事項的實質，可能是徒勞的，不管是“原則導向”或是“目標導向”。 為了防止投資者高估無形資產，我國《無形資產》會計準則規(guī)定：投資者投入的無形資產，應以投資各方確認的價值作為入賬價值；但企業(yè)為首次發(fā)行股票而接受投資者投入的無形資產，應以該無形資產在投資方的賬面價值作為入賬價值。而我國證券市場成立時間較短，存在著很多問題。 會計信息失真可分為兩種，一種是規(guī)則性失真，另外一種是行為性失真，前者是準則制定者的錯，后者是準則執(zhí)行者的錯；很多準則過于理想化，就其準則本身而言，如果是嚴格解釋和運用，應該是可以提高會計信息的相關性，這些準則往往柔性十足，賦予企業(yè)管理當局很大的會計選擇權，這時的準則往往是“原則導向”的；但是事實往往正相反，企業(yè)管理當局錯用或濫用了準則制定者賦予的會計選擇權，造成會計信息的行為性 失真；準則制定者為了遏制會計信息行為性失真，也為了提高會計信息的可比性，出臺了剛性失足的“規(guī)則導向”的會計準則，由于企業(yè)的情況千差萬別，交易和事項的復雜多樣性，以及企業(yè)管理當局交易安排和組織設計，導致就是正確運用會計準則也無法真實公允反映企業(yè)的財務狀況和經營成果，造成會計信息的規(guī)則性失真。也就是說，債務重組收益不一定要進資本公積，只有那些以利潤操縱為目的的收益才進資本公積。事實上，我們對公允價值應用最終的推動力是來自于國際上的要求，來自于改革開放的需要！很多情況下，改革開放是許多問題真正的推動力量所在！” 七、或有事項 據《湖北日報》報道，遭遇退市風險、曾被預言 死定了 的 ST 幸福（ 600743），在湖北大信會計師事務所謹慎執(zhí)業(yè)和據理力爭下，終于經財政部、中國證監(jiān) 會和上海證券交易所批準，于 9月 15 日復牌交易而 重獲幸福 ，且一連三天漲停板?？墒沁€沒來得及慶祝，財政部在 2020 年年初又發(fā)了 10 號文， 10 號文實際上是對 18 號文的否決，因為它規(guī)定追溯調整的前提是 濫用會計估計 ，規(guī)定如下：企業(yè)當期實際發(fā)生的擔保訴訟損失金額與已計提的相關預計負債 之間的差額，應分別情況處理： （ 1）企業(yè)在前期資產負債表日，依據當時實際情況和所掌握的證據，合理預計了預計負債，應當將 當期實際發(fā)生的擔保訴訟損失金額與已計提的相關預計負債之間的差額，直接計入當期營業(yè)外支出或營業(yè)外收入。此外，我國至今沒有“雇員福利”之類的會計準則，根據《國 際會計準則第 19 號－－雇員福利》規(guī)定，雇員福利包括短期雇員福利、離職后福利、其它長期雇員福利、辭退福利及權益計酬福利等，我國當前對雇員福利引發(fā)的負債不是根據權責發(fā)生制核算，而是根據收付實現(xiàn)制核算，這導致企業(yè)低估或高估人工成本，這幾年老美一直控告我們反傾銷，就是不相信中國會計準則下的成本核算，認為中國成本核算不真實，不是市場經濟國家，所以要比照第三國如印度重新核算成本，對此，我們應承認我們在人工成本核算與環(huán)保成本核算確實有偏低之嫌，所以我們會與國際慣例接軌，讓他們相信我們成本核算的真實性。于是，湖北大信又形成了一份《關于對湖北幸福實業(yè)股份有限公司 2020 年度會計報表出具無保留帶解釋性說明審計報告的說明》，結論是： 基于以上理解，股份公司在 2020 年的年報中，擬將此事項作為重大會計差錯，并調整期初留存收益。 追溯調整：財政部在 2020 年底發(fā)布的 關于執(zhí)行《企業(yè)會計制度》和相關會計準則有關問題解答 (18 號文 )中規(guī)定： 擔保損失實際發(fā)生時 ,首先 ,應將原該項擔保預計的負債原渠道沖回 ,沖減預計負債 ,并調整期初留存收益相關項目；其次 ,按實際發(fā)生的損失金額 ,調整期初留存收益及其他相關項目。網友山中明月對“公允價值”一番評論很有見地：“我們在這里可以 談論公允價值如何的不適合中國的國情，有著各種各樣的缺陷，但是在國際主要準則制定機構已經接受公允價值的情況之下，再去討論公允價值的合理性與必要性毫無意義。 這種現(xiàn)象導致一個怪圈，財政部想以“實質重于形式”原則規(guī)范非市場經濟行為（主要是一種表面上“活雷鋒式”的資產重組和關聯(lián)交易行為，實質上是一種欺騙投資者以圈錢和炒作為主要目的的非正常經濟行為），不確認這些非市場行為產生的收益，但是其結果表面上遏制了這些非市場經 濟行為的蔓延，但實際了激發(fā)了更多的非市場經濟行為發(fā)生，而且?guī)в懈蟮钠垓_性，如債務重組設計為資產（股權）轉讓、非貨幣性交易分解成若干筆貨幣性交易、無形資產等成立后再購買、關聯(lián)交易非關聯(lián)化，尤其是關聯(lián)交易非關聯(lián)化，原來是關聯(lián)交易，大家都明白是這么回事，知道這家公司就是靠關聯(lián)交易為生，而非關聯(lián)化后，這些上市公司不但得到了原來所需要的利潤，還隱瞞了利潤的真實來源，安然的崩塌也是關聯(lián)交易非關聯(lián)化的結果，后面被揭露就是財務分析師發(fā)現(xiàn)其巨額利潤來源于關聯(lián)交易，但這種關聯(lián)交易相對方是安然不認為是關聯(lián)方的 SPE，我們現(xiàn)在的 情況與此相似，明明懷疑它利潤來源來自關聯(lián)方，但從關聯(lián)方認定上，交易主體確實不是關聯(lián)方，如銀廣夏和藍田股份的重組。應該說，中國回避公允價值主要還是基于遏制利潤操縱的考慮，也就是說主要不是因為市場不存在公允價值而是會計信息提供者濫用了這種技術，包括非公允的關聯(lián)交易利潤進資本公積以及補貼收入按收付實現(xiàn)制原則確認等帶有中國特色的會計處理方法都是基于反數字游戲出發(fā)的，這種“不同的會計處理方法”是基于不同的會計環(huán) 境嗎？顯然不是，不管是中國或是在美國，盈余管理或利潤操縱的動機都是存在的，只有有利益就會有投機或機會主義行為。 財政部官員主張基于會計環(huán)境不同，以“實質重于形式”原則對相 同的交易事項采取與國際財務報告準則不同的會計處理方法。來自世界各地近百個國家和地區(qū)的 5000 多名代表圍繞著“知識經濟與會計師”的主題展開了深入廣泛的討論，據粗略估計，在美國，無形資產如今已占公司市場價值的 70％，而在工業(yè)時代 ，則是有形資產占 70％?！霸瓌t導向”的準則預留的職業(yè)判斷空間過于寬泛，可比性很難保障。而完全消除職業(yè)判斷的努力也常常是徒勞的 —— 即便是再復雜的會計準則也不能代替財務報告過程中的職業(yè)操守和責任等基本要素。 SEC 在該研究報告指出了“規(guī)則導向”、“原則導向”準則的缺陷，并展望“目標導向”準則的優(yōu)勢 ： “規(guī)則導向”的準則太多“明界”檢驗、例外事項和內在不一致，可能導致財務報表不能反映交易或事項的經濟實質。一些經濟實質相同而相關數據或百分比只有微小差異的交易，可能分屬這些界線兩邊，并有完全不同的會計反映。筆者認為，這種理解是有偏差的，國際會計準則雖然沒有作出 3%的規(guī)定，但根據《國際會計準則解釋公告第 12 號－－合并：特殊目的主體》規(guī)定，對于 SPE 并表的原則，國際會計準則與美國會計準則是一致的，也就是不管安然持不持有 SPE的權益，只要安然對 SPE具有控制權，就要并表，這個控制權，國際會計準則確立了經營活動、決策、經濟利益及風險四個標志， 也就是只要SPE 經營活動是為發(fā)起公司需要實施的、發(fā)起公司對 SPE 具有決策權、發(fā)起公司對 SPE有實際利益權或安然要承擔 SPE的剩余風險，則標明發(fā)起公司實質控制 SPE，應予合并，規(guī)定如下 ： 除了《國際會計準則第 27 號 合并財務報表和對子公司投資的會計》第 12 段規(guī)定的情形外，下述情形也可能表明公司控制特殊目的實體，從而應予以合并（本解釋公告的附錄提供進一步的指南），例如： （ 1）特殊目的實體的經營活動在實質上是由公司根據其特定經濟業(yè)務的需要實施的，以便從特殊目的實體的經營活動中獲取利益； （ 2） 公司在實質上具有獲取特殊目的實體以經營活動中產生的大部分經濟利益的決策權，或者按 自動駕駛 原則，公司已經委托了這些決策權； （ 3）公司在實質上具有獲取特殊目的實體在經營活動中產生的大部分經濟利益的權力，因而承受著特殊目的實體經營活動可能存在的風險； （ 4）出于從特殊目的實體經營活動中獲取經濟利益的目的，公司在實質上保留了與特殊目的實休或其資產相關的大部分剩余風險或所有權風險。如此正宗地用了會計標準卻使得投資者更難于理解業(yè)務的真相。 如果 SPE不符合上述四個條件，仍然可以納入合并范圍，但應決定 SPE是由誰 控制。接著， Rhythms Net Connections在 1999 年的 4 月 6 日首次公開發(fā)行股票。因此，透過 SPE的操作，發(fā)起公司可以比用自己名義為低的成本籌集到所需的資金。 只要符合某些特定條件 (稱為 Qualifying SPE)， SPE的資產及相關的負債及權益，就可以不顯示在發(fā)起公司的資產負債表 (offbalancesheet)。 SPE 的資本 (ownership)至少 3%的投資來自獨立的第三者 (Third party investor)。 五、合并報表 安然公司是金融創(chuàng)新的巨擘，其發(fā)明的一系列金融工具復雜到令專業(yè)人士都未必盡然了解，加之有意識地隱藏了大量的重要信息及高度復雜的關聯(lián)交易，多年以來其財務報表在華爾街無人真正理解，但很少有人敢于挑戰(zhàn)這個資本市場的寵兒。筆者對此方法表示懷疑，這實際上不是購買法， 而是變異的權益結合法，因為收購價格與被合并企業(yè)凈資產價差最主要原因是被合并企業(yè)的市場渠道、產品工藝、管理團隊、人力資源、合并的協(xié)同效應及控制權溢價導致的不可辨認資產 (商譽 )造成的，被并企業(yè)可辨認資產公允價值與賬面價值往往相關不大，采取 基于可辨認資產公允價值的購買法 根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務重組》教訓中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用 基于可辨認資產公允價值的購買法 ，不如采用 基于賬面價值的購買法 ，不 調整被合并企業(yè)的可辨認資產賬面價值，將購買價與賬面資產凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權益結合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規(guī)定，美國財務會計準則委員會 (FASB)頒布了 SFAS ， SFAS 不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也就是說假設 TCL 確認了換股并購帶來的 ，按 SFAS ，不在有限年限內攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產減值準備。筆者認為，造成 TCL集團賬面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權益結合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說，按并購基準日 TCL通訊流通股股東持有 8145 萬股計算 ，“購買法”與“權益結合法”相比， TCL 集團要多確認 和資本公積，假設商譽攤銷期限是 10 年，則 TCL 集團自 2020 年 7月 1 日起，每年減少利潤 ，而 2020 年上半年 TCL模擬凈利潤只有 ，據此計算，如果 TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導致 TCL 集團合并后的十年每股收益減少 2025%，且由于凈資產增加 ，導致其凈資產收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產收益率是再融資的生命保障線。 例如，某企業(yè)有一臺 486 電腦，賬面價值是 4000 元，銷售市價是 1000 元，假設你是該企業(yè)的會計師或審計師，這么電腦是否要提減值準備，要提多少的減值準備？這個答案好象不難，不能直接根據銷售市價的多少決定計提多少減值準備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你是不是就不計提該電腦的減值準備或者計提了 3000 元的減值準備？這是一個很簡單的固定資產減值例子，但根據中國現(xiàn)行會計標準，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當局準備近期出售該臺電腦 ，可這種情況很少見。應唯呼吁有關部門應該就《會計法》等相關法律中的上市、退市規(guī)則等有關條文進行修改，如對“三年盈利”的判定不應該只以利潤一個指標為標準，利潤指標只是反映經營成果的一個指標，該指標在會計分區(qū)的劃分上可能存在估計上的不準確，不如采取國際慣例，以“綜合收益表”來替代。 ( 海歸論 壇 )