【文章內(nèi)容簡介】 大的管理資源中心 第 9 頁 共 20 頁 在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素： （一）該重大事件難以保密； （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞； （三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。 第三十二條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。 第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。 上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。 第三十四條 涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份 等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權(quán)益變動情況。 第三十五條 上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。 證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。 上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地 中國最大的管理資源中心 第 10 頁 共 20 頁 告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件 ，并配合上市公司做好信息披露工作。 第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。 第五章 信息披露事務管理 第三十七條 上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括： （一）明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準； （二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程； （三）信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責； （四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高 級管理人員等的報告、審議和披露的職責； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度； （六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任； （七）財務管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制； （八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度； （九）信息披露相關文件、資料的檔案管理； （十）涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度； （十一）未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。 中國最大的管理資源中心 第 11 頁 共 20 頁 上市公司信息披露事務管 理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。 第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。 第三十九條 上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責送達董事審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告；董事會秘 書負責組織定期報告的披露工作。 第四十條 上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應當按照公司規(guī)定立即履行報告義務；董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。 第四十一條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。 第四十二條 董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。 第四十三條 監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違 中國最大的管理資源中心 第 12 頁 共 20 頁 規(guī)問題的，應當進行調(diào)查并提出處理建議。 監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。 第四十四條 高級管理人員應當及時向董事會報告 有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。 第四十五條 董事會秘書負責組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關會議，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。 董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人 員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。 第四十六條 上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。 （一）持有公司 5%以上股份的股東或者