【文章內(nèi)容簡介】 ，中國證監(jiān)會做出受理決定；不符合申報材料要求，或未履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。 中國證監(jiān)會在正式受理收購人的豁免申請后三個月內(nèi)，對于是否予以豁免做出決定；獲得豁免的，收購人可 以繼續(xù)增持股份。 收購人申請豁免的申報材料的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。 第四十四條 收購人有下列情形之一的，可就具體豁免事項向中國證監(jiān)會報送備案材料，自中國證監(jiān)會通知收購人備案材料齊備之日起五個工作日內(nèi)未提出異議的，收購人無須履行本辦法第四十條規(guī)定的要約收購義務(wù)： （一）通過國家國有資產(chǎn)管理部門行政劃撥，無償取得一個上市公司股份超過百分之三十的； （二）持有一個上市公司百分之五十以上股份的股東，增持股份后不超過該公司股份的百分之七十五的； （三）因上市公司減少股本，收購人持有、控制一個上市公司 股份超過百分之三十的； （四）證券公司通過股票承銷業(yè)務(wù)持有一個上市公司股份超過百分之三十的，但并未實際控制、也無實際控制該公司意圖，且計劃在一定的期限內(nèi)將超出部分轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的； （五）銀行通過日常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有一個上市公司股份超過百分之三十的，但并未實際控制、也無實際控制該公司意圖，且計劃在一定的期限內(nèi)將超出部分轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的； （六）通過繼承取得一個上市公司股份超過百分之三十的； （七）通過司法判決或者仲裁裁決而持有一個上市公司股份超過百分之三十的； （八）中國證監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展 變化和保護投資者利益需要認定的其它情形。 第四十五條 收購人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃撥、繼承、贈與等方式持有上市公司股份預(yù)計超過百分之三十的，應(yīng)當按照本辦法第四十條的規(guī)定執(zhí)行。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)或進行備案。 第四十六條 收購人通過股權(quán)控制關(guān)系、一致行動、協(xié)議或者其它安排取得對被收購公司實際控制權(quán)，且預(yù)計合計持有、控制該公司股份超過百分之三十的，應(yīng)當按照本辦法第四十條的規(guī)定執(zhí)行。符合本辦法第四十二、四十四條規(guī)定情形的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免要約收 購義務(wù)或進行備案。 第四十七條 收購人發(fā)出收購要約應(yīng)當適用于被收購公司的所有股東，但收購人因主體資格、股份種類等限制，或者存在法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，可以只向部分股東發(fā)出收購要約。收購人可以申請豁免向持有被收購公司某一此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 8 種類股份的股東或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的具有特別情形的股東發(fā)出收購要約。 第四十八條 收購人提出豁免申請，應(yīng)當聘請具有證券從業(yè)資格的律師就所申請的豁免事項出具專業(yè)意見，并由所聘請的律師向中國證監(jiān)會報送申報材料。 根據(jù)本辦法第四十二條規(guī) 定申請豁免要約收購義務(wù)的，收購人還應(yīng)當根據(jù)相關(guān)規(guī)定聘請具有證券從業(yè)資格的其他中介機構(gòu)出具專業(yè)意見。 第四章 協(xié)議收購的基本規(guī)則 第四十九條 收購人以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購上市公司，導致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，收購人應(yīng)當在與上市公司股東達成協(xié)議后，立即通知該上市公司；上市公司應(yīng)當在收到通知后立即向證券交易所申請停牌。 收購人應(yīng)當在達成協(xié)議后三日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所做出書面報告，并予公告。 在未做出公告前，有關(guān)當事人不得履行收購協(xié)議。 第五十條 協(xié)議收購中，涉及國家授權(quán)機構(gòu)持有的股份或須 取得相關(guān)主管部門批準的，應(yīng)當按照國務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定，在獲得有關(guān)主管部門批準后方可轉(zhuǎn)讓。 第五十一條 實際控制上市公司的股東和其他實際控制人在出讓控制權(quán)之前，應(yīng)當對收購人的主體資格、財務(wù)資信情況及受讓意圖進行合理調(diào)查，并將該調(diào)查的相關(guān)情況予以披露；在出讓控制權(quán)過程中，不得有損害上市公司或者其它股東利益的行為。 第五十二條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。 第五十三條 協(xié)議收購當事人向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手 續(xù)，應(yīng)當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的要求提供所需的證明文件和授權(quán)文件。 未按照規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)和公告義務(wù)的，協(xié)議收購當事人不得向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份過戶登記手續(xù)。 第五十四條 收購人協(xié)議收購上市交易的股份，按照以下程序辦理： （一）轉(zhuǎn)讓雙方達成協(xié)議后，應(yīng)當委托具有從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)資格的證券公司向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓申請、將擬轉(zhuǎn)讓的股份轉(zhuǎn)為暫時非上市交易的股份、轉(zhuǎn)讓過戶登記及恢復上市交易的申請手續(xù)； 涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當按照本辦法第三章的規(guī)定，事先向中國證監(jiān)會 報送要約收購報告書、豁免要約收購義務(wù)申請或進行備案； （二）證券登記結(jié)算機構(gòu)根據(jù)證券公司的申請將該部分股份暫時轉(zhuǎn)為非上市交易的股份；擬轉(zhuǎn)讓股份的比例達到《披露辦法》規(guī)定比例的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當于報送申請次日就該部分股份的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、暫時轉(zhuǎn)為非上市交易股份的數(shù)量及接受委托的證券公司名稱予以公告，并通知上市公司； （三）證券交易所自收到轉(zhuǎn)讓申請后三個工作日內(nèi)進行審核，對相關(guān)股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓做此資料來自 企業(yè) () (大量管理資料下載 ) 9 出予以確認或不予確認的決定； （四）證券交易所對相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓予以確認的，證券公司可以在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股 份過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓雙方予以公告；證券交易所不予確認的，證券公司應(yīng)當及時通知轉(zhuǎn)讓雙方及上市公司，督促出讓人及時予以公告； （五）相關(guān)股份過戶登記手續(xù)辦理完畢后，受托的證券公司代表受讓人向證券交易所提出將暫時轉(zhuǎn)為非上市交易股份恢復上市流通的申請； （六）受讓人在證券交易所擬安排恢復上市交易前兩日內(nèi)，應(yīng)當披露擬恢復上市交易的股份數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例、恢復上市交易的時間、接受委托的證券公司名稱，并由該證券公司辦理相關(guān)股份解除鎖定的手續(xù)。 第五十五條 經(jīng)中國證監(jiān)會和證券交易所同意，上市公司股東通 過公開征集方式確定受讓人的，應(yīng)當委托具有經(jīng)紀業(yè)務(wù)資格的證券公司代為辦理。具體程序和要求按證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第五章 法律責任及監(jiān)管措施 第五十六條 收購人持有、控制被收購公司股份超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之三十，未獲得中國證監(jiān)會的豁免、也未履行要約收購義務(wù)的，應(yīng)當在四十五日內(nèi)出售其持有的超過百分之三十的部分，并不得就其持有的超過百分之三十的部分行使表決權(quán)。 收購人未按照前款規(guī)定出售其股份的，不得就其所持有的全部股份行使表決權(quán)，并應(yīng)當立即履行要約收購義務(wù)。 收購人拒不履行要約收購義務(wù)的 ，中國證監(jiān)會不受理任何具有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)為該收購人出具的專業(yè)意見。 第五十七條 收購要約期滿后，收購人持有被收購公司股份可能達到該公司已發(fā)行股份的百分之七十五，或者存在其他終止該公司股票上市交易的法定情形，但在要約收購報告書中沒有作出維持上市地位的合理安排或者沒有作出相應(yīng)承諾的，收購人應(yīng)當立即停止收購活動，采取糾正措施。收購人不予糾正或無法糾正的，中國證監(jiān)會可以責令其暫?；蛲Ｖ贡敬问召徯袨?。 第五十八條 中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購活動中有不當行為的，可以責令其暫停收購，對收購人予以 警告、罰款等處罰。 收購人在上市公司收購活動中有內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐等