【文章內(nèi)容簡介】 營經(jīng)費(fèi)。普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費(fèi)用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。 合伙費(fèi)用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偅胀ê匣锶擞袡?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項(xiàng)用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙接納個普通合伙人，為。 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列。 認(rèn)繳出資 有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元。 有限合伙成立時各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 元。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息。普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 繳付出資 各合伙人的認(rèn)繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內(nèi)繳付：(1)第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認(rèn)繳出資額的%。(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的%。 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨(dú)立決定強(qiáng)制該有限合伙人退伙。如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認(rèn)定其為違約合伙人并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：(1)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。并且，(2)賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失。2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且，(3)如有限合伙人逾期出資達(dá)30日，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：1)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，其對本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不被計(jì)入表決基數(shù)，并且代表該違約合伙人的咨詢決委員會(如有)應(yīng)被視為自動去職。并且，2)普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應(yīng)縮減有限合伙的總認(rèn)繳出資額。并且，3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時，該違約合伙人的實(shí)際出資額減按其原實(shí)際出資額的85%計(jì)算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。 ，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金之有限合伙人的出資額。 盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨(dú)立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任?；蚺c違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。 總認(rèn)繳出資額的縮減 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權(quán)、投資基金，各方確認(rèn)，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權(quán)縮減本有限合伙的總認(rèn)繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費(fèi)基數(shù)中減去已返還的出資本金。 有限合伙權(quán)益出質(zhì)禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu)。(2)系有限合伙的普通合伙人。 ，且有限合伙僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時可接納新的普通合伙人。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為xx市公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行合伙事務(wù) 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。 普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán)。 普通合伙人行為對有限合伙的約束力普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。 無限責(zé)任普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 利益沖突 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時發(fā)起多個與本基金相同的其他有限合伙形式的人民幣理財(cái)集合工具(新基金)，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在管理本有限合伙同時，可能為目標(biāo)基金的募集提供服務(wù)，在此情況下普通合伙人將本著誠實(shí)信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機(jī)會，并本著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。 被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團(tuán)隊(duì)不應(yīng)因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。 關(guān)鍵人士 有限合伙管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人士為。，如果因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 責(zé)任的限制 普通合伙人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底。所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定。(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。第五條 有限合伙人 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人。(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。(3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化。(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險。(6) 其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本有限合伙，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議。(7) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形。(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法。(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。有限合伙人違反上述承諾和保證事項(xiàng)的，將被普通合伙人認(rèn)定為違約合伙人。 咨詢委員會 普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實(shí)際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權(quán)，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當(dāng)主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行。因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權(quán)提議召開臨時會議。 咨詢委員會的職能包括：(1) 就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項(xiàng)向普通合伙人提供建議。(2) 審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項(xiàng)。(3) 審議批準(zhǔn)有限合伙的年度財(cái)務(wù)預(yù)算及決算。(4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度。(5) 決定選聘有限合伙的審計(jì)、法律、評估等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)。(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。 對于咨詢委員會所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過半數(shù)委員同意通過。 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經(jīng)過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權(quán)。 出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。 普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個月內(nèi)召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領(lǐng)酬金，但會議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘膊荒苻D(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。第六條 投資業(yè)務(wù) 投資目標(biāo)和方式 本有限合伙的投資目標(biāo)為[由發(fā)起設(shè)立的注冊地在的股權(quán)投資基金]，并通過該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金。本有限合伙總認(rèn)繳出資額的%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo)。 本有限合伙進(jìn)行主要投資目標(biāo)范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進(jìn)行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標(biāo)基金?；?2) 通過受讓有限合伙形式的目標(biāo)基金的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標(biāo)基金。或(3) 以其他不會導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金。 除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。 投資限制 除非經(jīng)咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：(1) 參與后續(xù)募集補(bǔ)償年利率超過%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集。(2) 在參與目標(biāo)基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標(biāo)基金的投資低于有限合伙中認(rèn)繳出資額的%。(3) 投資于主要投資目標(biāo)為房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)的目標(biāo)基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的%。(4) 受讓已經(jīng)成立的目標(biāo)基金的權(quán)益時，受讓權(quán)益的比例高于有限合伙投資于目標(biāo)基金的投資總規(guī)模的%。(5) 在有限合伙成立滿三年后進(jìn)行新的共同投資活動。(6) 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進(jìn)行共同投資的金額超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。 現(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費(fèi)用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點(diǎn)不應(yīng)超過有限合伙總認(rèn)繳出資額的%。 資金保管 有限合伙應(yīng)委托