【文章內(nèi)容簡介】 或不履行職責(zé)時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。 程序和表決方式 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議所議事項應(yīng)經(jīng)代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項還必須經(jīng)全體合伙人同意：（1）以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；（2）討論并批準普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；（3）討論并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對會議討論事項棄權(quán)。 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當(dāng)面遞交的視為當(dāng)日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。第七條 管理方式 基金管理人 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。 管理人與合伙企業(yè)是相互獨立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費用等與合伙 企業(yè)也是相互獨立的。 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。 管理人的權(quán)限是：（1）負責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標；（3）負責(zé)對投資目標進行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會計、法律、審計等人員或服務(wù)機構(gòu)。 管理人報酬及支付方式 管理人所收取的報酬由管理費和業(yè)績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業(yè)績報酬。 管理費管理費以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數(shù)，%的費率收取。相應(yīng)實繳出資的管理費收取期限為5年。5年內(nèi)因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費?；饝?yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資%247。12）出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合伙人該期出資首筆資金進入本期基金基本賬戶當(dāng)月開始計收管理費）。上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資%247。4。最后一季度的管理費計算方法為：季度管理費247。3協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。若合伙企業(yè)實際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。如5年內(nèi)有投資項目退出的，則退出出資對應(yīng)的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對應(yīng)的管理費在解散或清算時先行一次性支付完畢。 業(yè)績報酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬?？偼顿Y收益=全部投資項目退出時的直接總收益；總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款 17和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務(wù)顧問費等相關(guān)投資費用）—國家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運作費用—合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績報酬，即管理人對本期基金提取的業(yè)績報酬=總凈投資收益20%。第八條 資產(chǎn)托管為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機構(gòu)”）對合伙企業(yè)的資產(chǎn)進行托管。 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負責(zé)開立托管賬戶、決定和更換托管機構(gòu)、簽署托管協(xié)議。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。 托管賬戶合伙企業(yè)應(yīng)在托管機構(gòu)開設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉(zhuǎn)項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機構(gòu)之外的機構(gòu)開設(shè)托管賬戶。合伙企業(yè)財產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進行投資、管理、運用、處置、回收。合伙企業(yè)單獨在托管機構(gòu)開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立，托管機構(gòu)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)的使用和投向進行監(jiān)督。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。 賬戶管理合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構(gòu)根據(jù)相關(guān)協(xié)議進行監(jiān)督，托管機構(gòu)的托管費用由合伙企業(yè)支付。 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。合伙企業(yè)在托管機構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，實行?？顚Ｓ?，封閉管理，涉及合伙企業(yè)投資項目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 入伙新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。 新合伙人的權(quán)利義務(wù)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 退伙在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的。 當(dāng)然退伙合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；（6）合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。 除名情形合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。 普通合伙人退伙時，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：（1）繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜； 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn)讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進行受讓； 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協(xié)議、合伙人會議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)； 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任； 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。 出資質(zhì)押 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人； 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。 身份轉(zhuǎn)換 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條 投資事項 投資范圍合伙企業(yè)的投資范圍為對下列類型企業(yè)進行風(fēng)險投資，為合伙人獲取良好回報：（1）節(jié)能環(huán)保；（2）新興信息產(chǎn)業(yè)；（3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；（4）高端裝備制造業(yè)；（5）新材料；（6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。（7）投決會一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。 投資運作方式合伙企業(yè)的投資運作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調(diào)查；（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；（8）項目投后管理和退出。 投資方式合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。投資方式包括：（1）風(fēng)險投資；（2）股權(quán)投資；（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。 投資限制合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：（1）直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔(dān)保；（4）不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；（5）不得從外部借款進行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈等支出；（7）其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。 投資決策 投決會為決定立項、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機構(gòu)，向合伙企業(yè)負責(zé)。 合伙企業(yè)設(shè)投決會，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會主任由深圳XX委派的委員擔(dān)任。每一名委員有一票表決權(quán)，對于上報投決會會議決策的事項，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過。投決會由投決會主任負責(zé)召集和主持會議。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據(jù)實際需要召開臨時會議。投決會對合伙企業(yè)的投資事項作出最終決策，普通合伙人依照投決會的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實施。：（1）對普通合伙人提交的投資項目進行審議（含管理顧問報告等）；（2）對投資方案、投資策略進行審議；（3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；（4）對合伙企業(yè)的項目投資及退出事項做出最終決策；（5）合伙企業(yè)、合伙人會議授權(quán)投資決策委員會的其他職權(quán)。 關(guān)聯(lián)方合伙人會議對所議事項進行表決時，與所議事項所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：（1）交易的對方；（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；（3）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（6）其他獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 投資退出 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合同規(guī)定的期限內(nèi)退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。 合伙企業(yè)可以通過以下方式進行投資退出和實現(xiàn)投資利潤：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購；（5）有利于投資增值的其他退出方式。 現(xiàn)金管理合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金，允許購買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。 投資風(fēng)險防范合伙企業(yè)