【文章內(nèi)容簡介】 人按出資比例承擔(dān)。 有限合伙組建日之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在有限合伙組建日之后具備支付管理費條件之時，立即在管理費中償付。 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意有限合伙在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向普通合伙人支付基礎(chǔ)管理費： （ 1） 提 取比例為合伙人合伙份額的 2%/年。 （ 2） 有限合伙人解散清算時，按實際投資金額及實際存續(xù)管理日期從退伙清算資 產(chǎn)中扣除管理費。 （ 3） 有限合伙組建日起，普通事務(wù)合伙人可以根據(jù)本協(xié)議約定的有限合伙管理費提取比例，按照預(yù)計經(jīng)營期限提取管理費 ； 有限合伙管理費的提取，由托管銀行根據(jù)本《合伙協(xié)議》，由托管賬戶直接匯入執(zhí)行事務(wù)合伙人管理賬戶。 普通合伙人（含管理公司）的收益管理費提取方法： 合伙企業(yè)經(jīng)營期末的凈資產(chǎn)與企業(yè)經(jīng)營期初的凈資產(chǎn)之間的差額為投資凈收益，投資凈收益與期初凈資產(chǎn)的比例為投資凈收益率。 （ 1） 投資凈收益率在 45%以下，不提取管理收益； （ 2）投資凈收益率在 45%至 90%（含）之間部分 ，提取 20%管理收益； （ 3）投資凈收益率在 90%以上部分，提取 30%管理收益。 提取管理收益后的投資收益，由全體合伙人按出資比例分配。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 12 第二條 出資 合伙人總認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳的出資額 有限合伙認(rèn)繳目標(biāo)金額 為 億元（以實際金額為準(zhǔn)）人 民幣 ，其中 萬自有資金作為劣后資金 ， 實際募集金額為 1 億元， 從有利于有限合伙的角度考慮 ,普通合伙人可自主決定縮小目標(biāo)募集規(guī)模 ,停止接受后續(xù)出資。 普通合伙人和執(zhí)行合伙人認(rèn)繳不低于募集總額 5%的出資，具體認(rèn)繳出資額由普通合伙 人和執(zhí)行合伙人以向有限合伙發(fā)出書面通知的方式確定。 單個有限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低 于 100 萬元，以 10 萬元 整數(shù)倍遞增，但普通合伙人在特定情況下有權(quán)決定調(diào)整此最低額度限制。 本協(xié)議簽署時各有限合伙人認(rèn)繳的出資額如合伙協(xié)議簽署所示。 出資方式： 所有合伙人之出資方式為現(xiàn)金出資。 繳付出資 有限合伙存續(xù)期間，各合伙人應(yīng)按照本 條約定繳付出資。 除本協(xié)議另有約定外，各合伙人認(rèn)繳的有限合伙出資根據(jù)各有限合伙人與有限合伙簽署的《入伙協(xié)議》 約定數(shù)額為準(zhǔn)。 在有限合伙募集期間內(nèi)，各有限合伙人經(jīng)普通合伙人同意后可以根據(jù)自己情況隨時增加入伙資金。該有限合伙人應(yīng)按照新簽訂的《入伙協(xié)議》約定的日期將入伙資金足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙銀行托管賬戶。 第三條 普通合伙人 無限責(zé)任： 普通合伙人對有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件： 合伙協(xié)議 （有限合伙） 13 （ 1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)； （ 2）經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。 符合上述 條規(guī)定條件的人士當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為唯一普通合伙人被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況 及時通知有限合伙人。 普通合伙人權(quán)限 普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行、管理權(quán)，包括但不限于： （ 1）做出關(guān)于項目的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督以及處置的所有相關(guān)決策，并執(zhí)行該等決策；以投資、持有、管理、表決、出售、交換的方式處理有限合伙持有的投資組合公司的股權(quán)或其他財產(chǎn)；代表有限合伙做出有約束力的所有選擇、調(diào)查、評估、表決和其他的決策；以有限合伙的名義代表其進(jìn)行支付； （ 2）管理、維持和處置有限合伙的資產(chǎn)； （ 3）采取為維持有限合伙合法設(shè)立、重組和存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動以及募集資金、解散、清算所必需的一切行動； （ 4）開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證； （ 5）依據(jù)普通合伙人決定的條款和條件聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)向有限合伙提供服務(wù)或解雇該等專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)，根據(jù)本協(xié)議的約定經(jīng)合伙人會議決議更換審計機構(gòu)的除外； （ 6）選任托管機構(gòu)并與之訂立托管協(xié)議； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 14 （ 7）為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三 方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險； （ 8）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項； （ 9）采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取有限合伙合法財產(chǎn)份額所必需的其他行動； （ 10）代表有限合伙對外簽署文件； （ 11）保管有限合伙相關(guān)證照、文件和公章； （ 12）召集并主持合伙人會議。 在 規(guī)定基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人可對下列事項擁有獨立決定權(quán)： （ 1）變更有限合伙的名稱； （ 2）變更有限合伙主要經(jīng)營場所； （ 3）變更普通合伙人委派至有限合伙的代表； （ 4）縮小有限合伙的募集規(guī)模，停止接受后續(xù)出資； （ 5）后續(xù)有限合伙人入伙； （ 6）有限合伙人的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓； （ 7）對本協(xié)議進(jìn)行非實質(zhì)性減損有限合伙人現(xiàn)有利益的修改； （ 8）處分有限合伙因各種原因而持有的不動產(chǎn)； （ 9）轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； （ 10）聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人員； （ 11）選定、更換有限合伙的托管機構(gòu)； （ 12）將普通合伙人的有限合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給普通合伙 人的全資子公司或控股子公司； （ 13）本協(xié)議約定的其他普通合伙人有權(quán)獨立決定的事項。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，為遵守適用法律、區(qū)分不同類型的有限合伙人或其它合理商業(yè)之目的，普通合伙人可以設(shè)立一支或多支“平行有限合伙”共同對投資目標(biāo)進(jìn)行投資，但應(yīng)財務(wù)單獨結(jié)算； 合伙協(xié)議 （有限合伙） 15 有限合伙人在此同意并認(rèn)可： （ 1）普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人目前正在主導(dǎo)或管理其他投資載體； （ 2）在有限合伙存續(xù)期間，普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人可以作為普通合伙人在中國境內(nèi)發(fā)起設(shè)立新的投資載體或 擔(dān)任該新投資載體的管理人。（前述投資載體和新投資載體合稱“關(guān)聯(lián)投資載體”） 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 普通合伙人的財產(chǎn)權(quán)利 普通合伙人對于其認(rèn)繳的出資享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利。 免責(zé)保證 各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之管理團(tuán)隊、雇員及普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙的各項職責(zé)、處理 有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙應(yīng)補償上述人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于上述人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人是依據(jù)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有法人資格，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)。普通合伙人向有限合伙人提供的與本協(xié)議的簽署或履行相關(guān)任何文件中有關(guān)普通合伙人股東或關(guān)聯(lián)人的陳述不得被視為普通合伙人的股東或關(guān)聯(lián)人對有限合伙或 有限合伙人的承諾和保證，或被視為對普通合伙人的股東或關(guān)聯(lián)人施加任何義務(wù)或責(zé)任。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大損害或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙可將普通合伙人除名。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 16 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序： （ 1）經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機構(gòu)裁決有限合伙可依 條規(guī)定將普通合伙人除名； （ 2）合伙人會議就普通合伙人除名作出決議。 若合伙人會議在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就 接納新的普通合伙人作出決議，則有限合伙進(jìn)入清算程序。 除本協(xié)議 條另有規(guī)定以外，普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序： （ 1）在完成 條所規(guī)定的普通合伙人除名程序之同時就接納新的普通合伙人作出決議； （ 2）新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 自 條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人會議同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。 普通合伙 人依據(jù)本 條被除名或被更換的，對于其被除名或者更換前尚未進(jìn)行分配的項目回收資金和有限合伙的其他收入享有完全的收益分配的權(quán)利，有關(guān)分配應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的分配機制進(jìn)行。 普通合伙人依據(jù)本 條被除名或被更換的，仍應(yīng)依法對有限合伙在其被除名或更換之前發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不向除普通合伙 人之全資子公司或控股子公司外的第三方轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙財產(chǎn)份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙： （ 1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； （ 2）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。 合伙協(xié)議 （有限合伙） 17 普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙同時接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。 第五條 有限合伙人 有限責(zé)任 有限合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人對除名、選定普通合伙人行使表決權(quán)時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙引入投資人或新的投資項目的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu) 成有限合伙人參與管理或控