【文章內容簡介】 的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；7）有無不競爭條款或對目標公司運營能力的其他限制；8）主要協(xié)議中有無反對轉讓的條款；9）有無其他法律障礙。下述因素亦應引起足夠重視：1）相關交易行為是否需要取得任何政府部門的批準或第三方同意；2）目標公司或資產的商業(yè)運營是否有法律限制；以及3）由于購并是否會導致目標公司對員工的任何義務（如養(yǎng)老金/退休金以及技術上的補償）。同時，由于資產并購和股權并購之間的差異，盡職調查的重點亦會有所不同，通常情況下，資產并購和股權并購的區(qū)別如下：股權并購 資產并購1）這一過程主要是目標公司的股東將其 1）資產并購則是目標公司本身出售其股本出售給買方； 資產給買方的行為；2）目標公司的債務在并購后仍由目標公 2）隨著目標公司的資產轉移而轉移的司承擔； 債務和義務相對較少；3）目標公司的權利在并購之后不會受到 3）資產的權屬和權利應在并購之后轉影響。買方應當注意公司章程中的優(yōu) 移給買方。若相關權利涉及到與其他 先購買權條款及其他有關條款。第三方的合同（如抵押），則應取得 該第三方的同意。2．盡職調查報告的撰寫在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調查報告。法律盡職調查報告一般包括如下內容：1）買方對盡職調查的要求；2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；3）進行盡職調查所做的各種假設；4）出具盡職調查報告的責任限制或聲明；5）對審查過的資料進行總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。法律盡職調查報告應準確和完整地反映其所依據的信息。法律盡職調查有助于交易合約的準備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調查更為有利。在調查中發(fā)現的風險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風險和法律問題的存在，相關問題可以在協(xié)議中得到妥當處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標的。收購公司需要注意的事項及律師在其中的作用一、資本、資產方面的風險（一）注冊資本問題目前，隨著新公司法對注冊資本數額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現資產增值的熱情不斷高漲。但是，根據我們的辦案經驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉讓股權的問題、虛假出資怎樣進行破產的問題等等。所以，在打算進行收購公司時，收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息，其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系，要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關轉移手續(xù)或者是否進行了有效交付）；同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。（二）公司資產、負債以及所有者權益等問題在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以后，才能很好的預測公司將來的運營能力。第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。二、財務會計制度方面的風險實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細的財會制度，完全由公司負責人自己處理財務事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標公司時，需要對公司的財務會計制度進行詳細的考察，防止目標公司進行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現，客觀合理地評定目標公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務顧問來評估目標公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務問題進行綜合指導。本團隊的律師都具有法律、財務以及稅務方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務以及稅務方面提供專業(yè)的服務。三、稅務方面的風險在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經常成為稅務機關關注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關注目標公司的稅務問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務機關查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。四、可能的訴訟風險在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的風險：有效進行支撐；第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向?！韭蓭熢谑召徆局兴鸬淖饔谩恳弧⒙蓭熓召徆镜囊话阕饔寐蓭熢谑召徆局邪l(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結構設計、盡職調查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調收購工作的會計、稅務、專業(yè)咨詢人員，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務機構的律師事務所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務。以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進行盡職調查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔任新公司的法律顧問。二、律師在收購公司中盡職調查的作用（一）什么是盡職調查盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的財務、經營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機構，按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當的調查和分析。（二）盡職調查的目的 法律盡職調查的目的包括一下的內容：第一，發(fā)現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果；第二，可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。（三）律師盡職調查與財務盡職調查的關系律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機構，兩者的盡職調查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調查任務和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關系。兩者的調查范圍不同。律師盡職調查的范圍主要是被調查對象的組織結構、資產和業(yè)務的法律狀況和訴訟糾紛等法律風險；財務盡職調查的范圍主要是被調查對象的資產、負債等財務數據、財務風險和經營風險。（四）律師在收購公司時的盡職調查的主要業(yè)務律師在收購公司中進行的盡職調查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調查比財務盡職調查更能起到更為明顯的作用?？紤]到篇幅，以下主要列明律師盡職調查的主要業(yè)務：一、組織性文件的盡職調查1．公司的組織性文件2．下屬企業(yè)的組織性文件二、業(yè)務文件的盡職調查三、財務文件的盡職調查四．重要協(xié)議和合同的盡職調查五．融資文件的盡職調查六．知識產權的盡職調查七．雇員及員工事宜的盡職調查八．訴訟和其他程序的盡職調查九．稅務的盡職調查十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產的盡職調查。談判方案策劃書篇五20xx年10月8日消息，美團和大眾點評聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據中國團購領域80%的39。市場份額，同時成為中國最大o2o平臺，新公司估值也達到170億美元。對等合并。美團和大眾點評的合并是對等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會將占據同等席位。聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點評ceo張濤和美團ceo王興將有共同的話語權，共同擔任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長。張濤和王興將各自獨立負責相關業(yè)務，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。同時，新公司將在上海和北京設計雙總部運營。獨立運營，高頻內部競爭。新公司將定位于連接人與服務。兩者業(yè)務重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務，合并后，這部分業(yè)務將保持獨立于運營，進行內部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務團隊將保持目前的架構和職責不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標快速發(fā)展，增強產品創(chuàng)新、客戶體驗改進和新業(yè)務創(chuàng)新能力。美團偏重高頻低額業(yè)務，而大眾點評偏重低頻高額業(yè)務，兩者互補互助。此番聯(lián)合下，o2o的團購領域，勢必又會掀起新的波瀾。美團 vs 大眾點評談判時假設上述并購并未發(fā)生，模擬當時談判。兩公司合并后，人事安排方面是否會有相應變動？員工福利待遇是否會有變化？合并后，兩公司各自股東的股權會如何變動？合并后，在團購市場，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場領先者的狀態(tài)？談判方案策劃書篇六談判時間：談判地點：2教604指導老師：曹庶穎目錄一、談判主題我公司希望與family達成合作從而達到以下兩個目標:二、談判團隊隊員組成公關部經理：公司談判全權負責——劉澤云總經理：負責重大問題的決策——郝國鳳財務經理：負責財務方面條款——熊晶亮產品研發(fā)部經理：主談助理——陳姣銷售部經理：負責登記談判重要事項——王沅玲三、談判前期調查（一）心之鞋鞋業(yè)有限公司創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國銀城”之稱的益陽市馬良小區(qū)，是一家主營女式鞋系列產品的大型現代民營企業(yè)，公司現占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產能力達100萬雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點企業(yè)。心之鞋以其款式新、質量優(yōu)、價格適中的特點為中原父老所贊譽，深受廣大消費者的信賴。在湖南省有10余家專賣店，在全省各地、市加盟商20多家。（二）family快遞公司family快遞公司是一家以服務郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標是：我國國際貨運代理行業(yè)起步較晚，歷史較短，所以在5年之內，我們會打響自己的品牌。10年之內，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內的人使用我們的物流公司。最后我們還會擴大我們主營業(yè)務范圍，慢慢的走向全國，走向世界。四、談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析（一）我方核心利益：建立雙方合作關系，達到我們公司線上網站的銷售，解決物流問題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價值。（二）對方核心利益：尋找長期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。（三）我方優(yōu)劣勢分析：我方優(yōu)勢第一，在鞋的設計和質量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個有一定品味訴求的品牌。第二，心之鞋在網上有專門的購物網站，和線下的專賣店結合，達到更好的銷售目的以及市場占有率。第三，有專門的設計團隊和設計師，可以提升品牌的價值。我方劣勢在將近有擁有54%的女性市場下是一個巨大的潛在消費市場下，心之鞋而是剛剛出來不久，還有許多的消費者不知道，如果宣傳推廣后目標消費群體擴大不明顯，將會面臨打不開市場的情況。（四）對方優(yōu)劣勢分析對方優(yōu)勢第一，公司將進行集中人、財、物及資源，去爭取局部市場的優(yōu)勢。第二，快：物流配送，便捷速達。準：流程精確，準時交貨。穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經營。狠：嚴格管理，謹慎服務。第三，堅持誠信的原則，始終把客戶的利益放在首位，努力提高服務質量。對方劣勢第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低第二，企業(yè)的服務質量并不了解五、談判議題的確定（終點問題分析）商務談判策劃方案設計商務談判策劃書范文法律談判論文會議方案范文合集六篇會議方案范文合集九篇會議方案范文合集八篇談判方案策劃書篇七關于a的子女撫養(yǎng)權歸屬我方核心利益：獲得a子女的撫養(yǎng)權；由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。對方核心利益：由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權；待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。我方優(yōu)勢：a是家中的獨子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；遺孀b準備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義務的履行無法期待；在小孩一直長大的地方將其撫養(yǎng)長大，有利于孩子更好的成長。我方劣勢：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權。對方優(yōu)勢：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權。對方劣勢：遺孀b準備改嫁，對子女的撫養(yǎng)無法讓人有個好的期待可能性。我方當事人取得a子女的撫養(yǎng)權。在本案例中如果我方當事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權歸屬進行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權根據民法的有關男方死亡后子女撫養(yǎng)權歸屬問題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權。因此就此問題直接于b談判必定會不利于我方撫養(yǎng)權的歸屬。為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務又無法讓人期待，故從這個方面進行論斷，勢必會對我方最后取得撫養(yǎng)權產生有益的影響。開局：方案一： 感情交流式開局策略：通過與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關系拉近一步，把對方引入較融洽的談判氣氛中。方案二： 采取進攻式開局策略：營造低調談判氣氛，將我方當事人已經與