【文章內(nèi)容簡介】 的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；7）有無不競爭條款或?qū)δ繕?biāo)公司運營能力的其他限制；8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；9）有無其他法律障礙。下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準(zhǔn)或第三方同意；2）目標(biāo)公司或資產(chǎn)的商業(yè)運營是否有法律限制；以及3）由于購并是否會導(dǎo)致目標(biāo)公司對員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補(bǔ)償）。同時，由于資產(chǎn)并購和股權(quán)并購之間的差異，盡職調(diào)查的重點亦會有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別如下：股權(quán)并購 資產(chǎn)并購1）這一過程主要是目標(biāo)公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購則是目標(biāo)公司本身出售其股本出售給買方； 資產(chǎn)給買方的行為；2）目標(biāo)公司的債務(wù)在并購后仍由目標(biāo)公 2）隨著目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的司承擔(dān)； 債務(wù)和義務(wù)相對較少；3）目標(biāo)公司的權(quán)利在并購之后不會受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應(yīng)在并購之后轉(zhuǎn)影響。買方應(yīng)當(dāng)注意公司章程中的優(yōu) 移給買方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購買權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應(yīng)取得 該第三方的同意。2．盡職調(diào)查報告的撰寫在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報告。法律盡職調(diào)查報告一般包括如下內(nèi)容：1）買方對盡職調(diào)查的要求；2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；3）進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；4）出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；5）對審查過的資料進(jìn)行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。法律盡職調(diào)查報告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準(zhǔn)備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和法律事項可能影響交易的框架，通過事先察覺風(fēng)險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標(biāo)的。收購公司需要注意的事項及律師在其中的作用一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險（一）注冊資本問題目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。（二）公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運營能力。第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。二、財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險實踐中，有許多公司都沒有專門的財會人員。只是在月末以及年終報賬的時候才從外面請兼職會計進(jìn)行財會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財會制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財務(wù)事項。因為這些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財務(wù)會計的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊的律師都具有法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。三、稅務(wù)方面的風(fēng)險在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。四、可能的訴訟風(fēng)險在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：有效進(jìn)行支撐；第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向?！韭蓭熢谑召徆局兴鸬淖饔谩恳?、律師收購公司的一般作用律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進(jìn)行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進(jìn)行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問。二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用（一）什么是盡職調(diào)查盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項的財務(wù)、經(jīng)營、法律等事項，委托人委托律師、注冊會計師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；第二，可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。（三）律師盡職調(diào)查與財務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系律師和會計師是共同參與資本運作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險；財務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負(fù)債等財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)律師在收購公司中進(jìn)行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：一、組織性文件的盡職調(diào)查1．公司的組織性文件2．下屬企業(yè)的組織性文件二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查三、財務(wù)文件的盡職調(diào)查四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查五．融資文件的盡職調(diào)查六．知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查九．稅務(wù)的盡職調(diào)查十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。談判方案策劃書篇五20xx年10月8日消息，美團(tuán)和大眾點評聯(lián)合發(fā)布聲明，宣布正式合并，雙方已共同成立一家新公司。合并后的新公司將占據(jù)中國團(tuán)購領(lǐng)域80%的39。市場份額，同時成為中國最大o2o平臺，新公司估值也達(dá)到170億美元。對等合并。美團(tuán)和大眾點評的合并是對等合并，兩家公司5：5換股，且投資人也有不同的換股比例。合并之后，兩家公司在新公司的董事會將占據(jù)同等席位。聯(lián)席ceo。在合并之后的新公司，大眾點評ceo張濤和美團(tuán)ceo王興將有共同的話語權(quán)，共同擔(dān)任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長。張濤和王興將各自獨立負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時向新公司的董事會匯報，重大決議在董事會層面完成。同時，新公司將在上海和北京設(shè)計雙總部運營。獨立運營，高頻內(nèi)部競爭。新公司將定位于連接人與服務(wù)。兩者業(yè)務(wù)重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務(wù)，合并后，這部分業(yè)務(wù)將保持獨立于運營，進(jìn)行內(nèi)部良性競爭，以避免人才流失和總體份額下降。雙方業(yè)務(wù)團(tuán)隊將保持目前的架構(gòu)和職責(zé)不變，繼續(xù)按原定戰(zhàn)略目標(biāo)快速發(fā)展，增強(qiáng)產(chǎn)品創(chuàng)新、客戶體驗改進(jìn)和新業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力。美團(tuán)偏重高頻低額業(yè)務(wù)，而大眾點評偏重低頻高額業(yè)務(wù)，兩者互補(bǔ)互助。此番聯(lián)合下，o2o的團(tuán)購領(lǐng)域，勢必又會掀起新的波瀾。美團(tuán) vs 大眾點評談判時假設(shè)上述并購并未發(fā)生，模擬當(dāng)時談判。兩公司合并后，人事安排方面是否會有相應(yīng)變動？員工福利待遇是否會有變化？合并后，兩公司各自股東的股權(quán)會如何變動？合并后，在團(tuán)購市場，公司的發(fā)展定位是什么？如何繼續(xù)保持市場領(lǐng)先者的狀態(tài)？談判方案策劃書篇六談判時間：談判地點：2教604指導(dǎo)老師：曹庶穎目錄一、談判主題我公司希望與family達(dá)成合作從而達(dá)到以下兩個目標(biāo):二、談判團(tuán)隊隊員組成公關(guān)部經(jīng)理：公司談判全權(quán)負(fù)責(zé)——劉澤云總經(jīng)理：負(fù)責(zé)重大問題的決策——郝國鳳財務(wù)經(jīng)理：負(fù)責(zé)財務(wù)方面條款——熊晶亮產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理：主談助理——陳姣銷售部經(jīng)理：負(fù)責(zé)登記談判重要事項——王沅玲三、談判前期調(diào)查（一）心之鞋鞋業(yè)有限公司創(chuàng)建于20xx年，座落在有著“中國銀城”之稱的益陽市馬良小區(qū)，是一家主營女式鞋系列產(chǎn)品的大型現(xiàn)代民營企業(yè)，公司現(xiàn)占地面積30畝。擁有員工500余名，年生產(chǎn)能力達(dá)100萬雙，是湖南省鞋制造業(yè)的重點企業(yè)。心之鞋以其款式新、質(zhì)量優(yōu)、價格適中的特點為中原父老所贊譽(yù)，深受廣大消費者的信賴。在湖南省有10余家專賣店，在全省各地、市加盟商20多家。（二）family快遞公司family快遞公司是一家以服務(wù)郊區(qū)快遞為主，城市快遞為輔的快遞公司，企業(yè)的目標(biāo)是：我國國際貨運代理行業(yè)起步較晚，歷史較短，所以在5年之內(nèi)，我們會打響自己的品牌。10年之內(nèi)，在區(qū)域中我們可以做到快速、便捷、安全，在每一位區(qū)域內(nèi)的人使用我們的物流公司。最后我們還會擴(kuò)大我們主營業(yè)務(wù)范圍，慢慢的走向全國，走向世界。四、談判雙方利益及優(yōu)劣勢分析（一）我方核心利益：建立雙方合作關(guān)系，達(dá)到我們公司線上網(wǎng)站的銷售，解決物流問題，尋找好的伙伴，做到安全、快捷、方便。也是拓寬公司的銷售渠道，提升品牌的知名度、影響力和增加品牌的價值。（二）對方核心利益：尋找長期的合作伙伴，也是增加新的穩(wěn)定的客源。也可以提升知名度和公司的口碑。（三）我方優(yōu)劣勢分析：我方優(yōu)勢第一，在鞋的設(shè)計和質(zhì)量都優(yōu)于很大一部分鞋店，而且心之鞋確是一個有一定品味訴求的品牌。第二，心之鞋在網(wǎng)上有專門的購物網(wǎng)站，和線下的專賣店結(jié)合，達(dá)到更好的銷售目的以及市場占有率。第三，有專門的設(shè)計團(tuán)隊和設(shè)計師，可以提升品牌的價值。我方劣勢在將近有擁有54%的女性市場下是一個巨大的潛在消費市場下，心之鞋而是剛剛出來不久，還有許多的消費者不知道，如果宣傳推廣后目標(biāo)消費群體擴(kuò)大不明顯，將會面臨打不開市場的情況。（四）對方優(yōu)劣勢分析對方優(yōu)勢第一，公司將進(jìn)行集中人、財、物及資源，去爭取局部市場的優(yōu)勢。第二，快：物流配送，便捷速達(dá)。準(zhǔn)：流程精確，準(zhǔn)時交貨。穩(wěn)：安全守信，穩(wěn)重經(jīng)營。狠：嚴(yán)格管理，謹(jǐn)慎服務(wù)。第三，堅持誠信的原則，始終把客戶的利益放在首位，努力提高服務(wù)質(zhì)量。對方劣勢第一，企業(yè)剛起步不久，知名度低第二，企業(yè)的服務(wù)質(zhì)量并不了解五、談判議題的確定（終點問題分析）商務(wù)談判策劃方案設(shè)計商務(wù)談判策劃書范文法律談判論文會議方案范文合集六篇會議方案范文合集九篇會議方案范文合集八篇談判方案策劃書篇七關(guān)于a的子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬我方核心利益：獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；由a父母撫養(yǎng)a的兒子，繼承家業(yè)。對方核心利益：由a的配偶b獲得a子女的撫養(yǎng)權(quán)；待b改嫁后由娘家的父母代為撫養(yǎng)其子女。我方優(yōu)勢：a是家中的獨子，a死后由兒子繼承家業(yè)在情理之中；遺孀b準(zhǔn)備改嫁，由其娘家代為撫養(yǎng)子女，撫養(yǎng)的義務(wù)的履行無法期待；在小孩一直長大的地方將其撫養(yǎng)長大，有利于孩子更好的成長。我方劣勢：遺孀b是子女的母親，享有優(yōu)先的撫養(yǎng)權(quán)。對方優(yōu)勢：b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)。對方劣勢：遺孀b準(zhǔn)備改嫁，對子女的撫養(yǎng)無法讓人有個好的期待可能性。我方當(dāng)事人取得a子女的撫養(yǎng)權(quán)。在本案例中如果我方當(dāng)事人要直接與b就a的兒子撫養(yǎng)權(quán)歸屬進(jìn)行談判，必然是勝算的幾率很小。主要原因在于b為子女的母親，享有優(yōu)先撫養(yǎng)權(quán)根據(jù)民法的有關(guān)男方死亡后子女撫養(yǎng)權(quán)歸屬問題的規(guī)定：男方死亡后，由女方取得撫養(yǎng)權(quán)。因此就此問題直接于b談判必定會不利于我方撫養(yǎng)權(quán)的歸屬。為子女隨父或母生活的優(yōu)先條件予以考慮。而且b父母履行撫養(yǎng)義務(wù)又無法讓人期待，故從這個方面進(jìn)行論斷，勢必會對我方最后取得撫養(yǎng)權(quán)產(chǎn)生有益的影響。開局：方案一： 感情交流式開局策略：通過與b和其家人談及雙方情況形成感情上的共鳴，在此階段主要是將彼此的關(guān)系拉近一步，把對方引入較融洽的談判氣氛中。方案二： 采取進(jìn)攻式開局策略：營造低調(diào)談判氣氛，將我方當(dāng)事人已經(jīng)與