【文章內(nèi)容簡介】 GM 公司董事會章程規(guī)定，如果一位董事的責任相對于最初加入董事會時他所承擔的責任發(fā)生了顯著變化， 中國最大的管理資源中心 第 7 頁 共 56 頁 那么他應該向董事會遞交一份辭呈（ resignation）。當然，并不能由此認為所有已退休的董事或者較最初職責發(fā)生了一定變化的董事都應該離開董事會。這只不過是為董事會提供了一個重新審查董事的機會，董事會可以通過董事事務委員會來重新審查這些職責變化了的董事在當前的狀況下是否適于繼續(xù)留任。 GM 還規(guī)定獨立董事在接受其它公司的邀請加入其它 公司的董事會之前，應該提前通知本公司董事長以及董事事務委員會主席。 BRT 認為，公司應該建立相應的規(guī)章制度來管理董事的退休或者是辭職事宜。比如說，公司可以規(guī)定一個具體的退休年限或者是要求一個職責較最初已經(jīng)發(fā)了顯著變化的董事上交辭呈。即使沒有類似的相關規(guī)定，董事會也應該考慮到其連續(xù)性和繼任的問題，計劃好董事如何退休以及新董事如何上任。但因為董事會的構成和董事會所面臨的情況是變化的，所以不同公司的規(guī)定也可能是不一致的。 NACD 寫道，董事會應該充分考慮到個別董事的職業(yè)變化是否直接或間接地影響其覆行董事職責。如果 CEO或者公司其它內(nèi)部董事從公司退休、辭職或者是在公司職責方面發(fā)生了其它較大的變化，那么他們應該向董事會遞交辭呈；如果某個董事退休，或發(fā)生了其它方面的較大的職責變化，則他們應該向董事會遞交辭呈。當然，如果董事會認為某位董事的職責在發(fā)生變化之后仍然能夠繼續(xù)為公司及董事會做出一定貢獻，那么這位董事仍然可以留在董事會任職。 10 任期限制和退休時間 對任期限制和退休時間這個問題，通常有兩種考慮。 規(guī)定一定的任期限制和退休時間有助于董事會的更新，經(jīng)常吸納新的董事可以使董事會接觸到更多的新觀點，新視角。 固定的任期限制 和退休時間可能會導致公司失去一批對公司的運營情況有著深刻認識和豐富經(jīng)驗的老董事。這兩種說法都有道理，但通常行使公司監(jiān)控權的機構投資者更傾向于后一種說法，即不贊成規(guī)定任期限制和退休時間。 文中七家機構中涉及到這個問題的有六家，其中只有 TIAA 一 CREF 規(guī)定董事會應該確定一個固定和董事退休政策。 BRT 和 NACD 都認為盡管有的公司歷史上或者在某種情況下制訂了任期限制，盡管這種限制可能的確能夠對公司產(chǎn)生有利的作用，但是出于對公司長遠利益和連續(xù)性的考慮，公司董事應該實行終身制。當然同時應該定期地對每位董事進行評估，評 詁不合格的董事應該遞交辭呈或不被再次提名。 CACPERS 強調(diào)，董事應該實行終身制，但同時董事會應該采取一定措施保證董事會新思想的進入以及保證各位董事樂于接受對當前狀況的再次審查。 GE 公司董事會規(guī)則中也不贊成沒立任期限制，但是它同時規(guī)定董事事務委員會主席應該與 CEO 一起每五年一次對董事的連續(xù)性做正式地考察。這項措施實際上是給每位董事提供了一個機會，讓他們方便地表達樂于繼續(xù)擔任公司董事的意愿。但 GE 公司規(guī)定了董事比較適當?shù)耐诵菽挲g是 70 歲。 11 董事報酬 董事報酬通常采取兩種形式：現(xiàn)金和普通股。而且為了保證董事 利益與股東利益的緊密聯(lián)系，普通股應該占董事報酬的大部分比例。在這一前提下，文中七家機構只是在其它具體規(guī)定及發(fā)放方式之間還存在一些差異。 GM 公司認為，該公司的雇員應該每年向董事事務委員會匯報 GM 公司董事報酬與其它美國大公司董事報酬的相對情況。董事報酬中普通股應該占相當大的比例。董事報酬的任何變動，應該經(jīng)過董事會的討論之后由董事事務委員會建議通過。 BRT 提出，董事報酬應該與行業(yè)狀況和董事所承擔的責任相關。報酬的形式跟據(jù)公司情況和想吸引招攬的董事的情況的不同而發(fā)生變化。有些公司希望達到一個董事?lián)碛泄竟善北壤?的特定目標，但這樣的目標也是因公司和各個董事的不同情況而異。比如說，有些董事負責公共關系或者學術研究，那么這些董事可能就希望得到更多的現(xiàn)金報酬。而且董事會應該關注董事報酬的總體數(shù)目而不是報酬的持續(xù)時間。 NACD 在報告中做了如下規(guī)定： 1，董事會應該規(guī)定一個合理的途徑?jīng)Q定董事報酬； 2，董事會應該為每一位董事制訂一個需要達到的擁有股票數(shù)的目標以及達到這個目標的時間； 3，董事會應該規(guī)定所有形式的董事報 中國最大的管理資源中心 第 8 頁 共 56 頁 酬的總額； 4，董事會只能支付每個董事現(xiàn)金或股票，其中股票應占相當大比例； 5，董事會應該在 proxy statement中明確披露決定董事報酬的原則和途徑以及各種形式的報酬總額。 CII 核心政策中規(guī)定，董事會應鼓勵董事大量擁有公司的股票。除非有特殊原因，公司以權益形式發(fā)給董事或管理者的報酬應與同行業(yè)相對一致。同時董事會還應該考慮以期權和期貨的形式將管理者、董事和股東的利益聯(lián)系在一起。 TIAA 一 CREF 提出： 如果某位董事為公司提供了正常董事職責之外的服務，則該名董事的額外報酬應該由獨立董事組成的委員會制訂并于披露 proxy statement； 董事會不應該實行有損或者是與股東利益不一致的董事報酬機制，比如說過于慷 慨的股票期權計劃。 AFLCIO 代理投票原則中寫到，股東對董事報酬的評價具有非常特殊的重要性，因為董事報酬是由董事自己決定的，所以說，公司在 proxy statement 中應明確披露董事報酬確定的方法和原則以及董事報酬的具體總額。董事的報酬應該有助于鼓勵董事為公司提供更高質量的服務，有助于加強董事與股東之間的聯(lián)系，并且不應該損害董事的獨立性。 12．外部董事參加的會議 Executive sessions of outsider directors 七家機構除了 AFLCIO 外都認為公司應該定期召開包括 外部董事的董事會議。但它們的分歧點在于這樣的會議是否只應包含外部董事而不包含 CEO 以及參與公司運營的內(nèi)部董事。 CalPERS、 BRT、 NACD 認為，董事會應該定期召開（至少每年一次）不包括 CEO 和其它內(nèi)部董事的外部董事會議。 BRT 提出，評價 CEO 業(yè)績就是召開這樣一個會議的很好的機會。 CALPERS 認為在這樣的會議中，Lead director 應該負責制訂大會議程，并且在某些敏感問題上充當獨立董事與董事長之間以及獨立董事與 CEO 之間的聯(lián)系人。 NACD 認為董事會應該采取政策，定期召開董事會級別的或者是委員會級 別的外部董事會議，這樣可以為與會者提供一種擺脫束縛的氣氛，使外部董事能夠更加自由、及時、開放地表達和交流對公司管理或其它方面的意見。 相反地， GM 卻認為外部董事會議應該每年召開 2~3 次，但會議應該由執(zhí)行委員會（ Executive mittee）的主席主持，而且 CEO 應該到會場參與討論。 13 董事會工作情況評估（ Evaluating Board performances） 為了達到股東利益最大化這一目標，每個公司的董事會都制定了一系列的政策或規(guī)章制度，既用來明確或者約束董事會作為一個整體的職責，也用來 明確每一位董事的職責。所以一般來講，董事會應該定期評估本董事會以及各個董事的工作是否達到了規(guī)定的標準。 BRT 提到董事會有責任定期審察其組織結構、監(jiān)控原則、日程安排和運行情況以保證在變化的環(huán)境中盡職盡責。董事會對自身運行情況的評估結果應該被股東大會作為決定董事會及董事會成員的依據(jù)。在考察個別董事時，董事會可以通過對某一位董事再次提名與否來對這位董事進行隱性評估。當然，每個公司的情況是不一致的，董事會可以制定一系列的明確的評價標準和評價方式來評估個別董事，也可以只在某個董事對整個董事會來說發(fā)揮的作用太小時再對 其進行評估。但總而言之，董事會有責任考察每位董事的工作情況。 NACD 認為董事會的工作效率與可信賴的程度與其定期的自我評估有很大關系。評估的過程應該遵循下列原則： ； 2 與現(xiàn)存的評估辦法和目標緊密相連 3 滿足個別公司和董事會的需要； 4 忠誠、信任，對私人情況進行保密； 5 定期進行，必要的話加以改進； 6 將評估過程向股東和公眾公開。在評價董事會的運行情況時，除了考慮董事會基本職責的執(zhí)行情況之外，還應該考慮董事會和管理層的權責是否進行了明確分工、董事之間的聯(lián)系是否合理有效以及董事的教育 和發(fā)展情況。在評價個別董事的表現(xiàn)時，除了考慮其特別的董事責任之外，還應該考慮他的個人品格和競爭能力。再有，評估時應該考慮董事之間的責任分工以及如果必要的話，表現(xiàn)太差的董事應該如何離開董事會。 中國最大的管理資源中心 第 9 頁 共 56 頁 CalPERS 在核心原則中規(guī)定董事會應建立一份書面的公司監(jiān)控原則，應該為其自身和每一位組成董事規(guī)定一個行為標準，這個行為標準起碼要能夠衡量每個董事的參與情況、出席大會情況以及他對公司的忠誠程度。只有達到繼定行為標準的董事才能夠被再次提名，任何其它理由的再次提名都是不允許的。 CII 規(guī)定得更為細致。它要求董事會定期檢查其 成員與公司需要有關的性別、背景、年齡、經(jīng)驗、民族以技能的分散情況。在考察各別董事時，應該考慮到該董事在參加董會議時的缺席、出席和電話參加的情況。股東應該有足夠多的機會來表達他們對董事選擇和評估的標準和作法的意見。 與其它機構不同的是， GM 公司的所定義的董事會評估只局限于評估整個董事會的情況而不包括對各別董事工作情況的評估。董事事務委員會負責在每一 fiscal year 的年底在提交董事會行為準則報告的同時提交經(jīng)由所有董事會成員討論過的董事會評估報告。評估內(nèi)容為董事會的貢獻情況，其目的是提高董事會的效率。 14．董事會與機構投資者、新聞媒體以及顧客的關系（ Interaction） 七家機構中，提到這一問題的有六家機構（ CalPERS 除外）。其中 GM 與 BRT 認為，代表公司形象的是管理人員而不是董事會。公司與新聞媒體、證券分析人員、客戶以及股東的交流一般應該由 CEO 或其它的管理人員協(xié)調(diào)進行。但有的時候，應管理人員的要求，個別董東可以代表公司與其它和公司相關的機構或個人進行交流。GM 公司還規(guī)定，如果在某時由董事會發(fā)表意見這一舉動是正當行為的話，那么在絕大部分情況下應該由董事長來進行。 其它四家機構重點強調(diào)董事會應該為股 東負責，應該將必要的信息及時透露給股東。 NACD 沒有明確提到這個問題，但它認為，董事會應該在 proxy statement 中向股東披露董事會評估的程序。當然，評估的具體細節(jié)屬于公司機密，不在披露之列。每個董事會都應該仔細討論其組成結構、人員構成和自我評估方式等問題，然后將討論結果公布給廣大股東。 CII 核心政策重點強調(diào)了董事會應該起到公司與股東之間的橋梁作用。股東應該可以通過董事會就影晌公司前途的基本決策發(fā)達意見，董事會也應該及時地將公司管理、監(jiān)控、運營等情況反映給股東。 TIAACREF 認為，在成本允 許的情況下，主要股東應該有可能在接觸公司的 proxy statement 之外，對公司的管理問題提出意見。董事會有責任提供一種明確的機制使得主要股東有機會直接同董事會進行交流。比如公司可以任命一位非執(zhí)行性的董事，一個 Lead director，或者一個由獨立董事組成的委員會。 AFLCIO 代理投票原則中提到， proxy statement 可能沒有提到某些公司有很重要影響的問題。如果發(fā)現(xiàn)了這種現(xiàn)象，代理投票人應該采取進一步行動，比如會見公司經(jīng)理或者促使董事會成員或某個委員會來研究這些問題。 15．非董事人員如 何參加董事會議以及董事會如何參與管理 GM 董事會章程中規(guī)定，董事會歡迎 president Council 中的非董事成員經(jīng)常參加董事會議。但如果 CEO 想增加一個正式的參加董事會議的非董事人員，那么這個提議必須得到董事會的允許。 GM 董事會鼓勵管理層不定時地派管理人員參加董事會議，因為在董事會討論某些議題的時候，有一些管理人員曾參與過這些議題所涉及的活動，從而能夠提出更為深刻的意見。而且某些管理人員被管理層認為具有應該為董事會所認識的特殊的成功潛力，他們可以通過參加董事會來與董事結識。 董事會如何參與公司管理這一 問題得到了較多機構的關注。七家機構中除了 TIAACREF 和 ATLCIO 沒有談到這一問題之外，另外五家機構或詳細或簡略地提出董事會應該通過一定途徑參與公司管理。 BRT 認為，董事會應該有足夠多的機會得到公司運營狀況的信息以及參與公司的管理。除非特殊情況發(fā)生，董事會應該將重要的與高級管理人員接觸的情況通知給 CEO。