【文章內容簡介】 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 11 頁 共 26 頁 月，更是連續(xù)有 UT 斯達康、中航油、前程無憂網站、新浪等數(shù)家公司在美遭遇 “ 提供虛假信息 ” 和 “ 隱瞞重大事實 ” 的集體訴 訟。 有調查顯示， 40%在美國上市的海外公司在原定期限前難以達到 404 條款的要求，其中中國公司的情況就更為緊迫。中國公司內部控制薄弱，整體準備狀況較差，進展緩慢。如果沒有延期，他們中的大多數(shù)或都無法在規(guī)定時間內達到 404 要求。 雖然額外獲得的延期一年時間已經令大部分中國公司暫時得以喘息，但真正要在2020 年 7 月 15 日前達標，對他們而言時間未必富裕。 404 看似簡單的條款背后牽扯著公司整體內控流程和財務體系的重整，這意味著他們必須快馬加鞭、夜以繼日地工作以更好地達到 404 要求，因為，與國際大公司相比，我國公 司在內部控制系統(tǒng)方面的差距不是短時間內就可以消弭的。 （作者單位 :寧波三星科技有限公司） 薩班斯法案 為了應對安然財務丑聞及隨后的一系列上市公司財務欺詐事件所造成的美國股市危機，重樹投資者對股市的信心， 2020 年 7 月 26 日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關于會計和公司治理一攬子改革的《薩班斯 奧克斯利公司治理法案》 (簡稱《薩班斯法案》 )。四天后，布什總統(tǒng)在白宮簽署法案，使其正式生效。 薩班斯法案是一部涉及會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面改革的重要法律。由于該法案在頒布時沒有提出具體的適用豁免條件 ，這就意味著目前所有在美國上市的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而于美國上市的公司，都必須遵守該法案。 薩班斯法案的第一句話是： “ 遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者及其他目的。 ” 這句話較好地闡述了薩班斯法案的基本目標。 薩班斯法案為公眾公司的外部審計師創(chuàng)建了一個新的監(jiān)督體制，并把對財務報告的內部控制作為關注的具體內容，不僅要求管理層報告公司對財務報告的內部控制，而且要求外部審計師證實管理層報告的準確性。 美國企業(yè)界普遍認為，《薩班斯法案》是自 20 世紀 30 年代通過證券法 案以來，對美國商界和會計界影響最為巨大的一次立法?！端_班斯法案》完善了現(xiàn)行美國法規(guī)在處理虛假財務報表、虛假財務審計、銷毀財務證據等方面的漏洞。 薩班斯法案第 404 條 : 管理層對公司內部控制的評估 要求公司年報中包括一份 “ 內部控制報告 ” ，該報告應包括以下內容 :： 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 12 頁 共 26 頁 （ 1）明確指出公司管理層對建立和保持一套完整的與財務報告相關的內部控制系統(tǒng)和程序所負有的責任； （ 2）包含管理層在財務年度期末對公司財務報告相關內部控制體系及程序的有效性的評估。 受托的上 市公司審計師應按照上市公司會計監(jiān)管委員會對審核約定所發(fā)布或采用的準則就管理層關于內部控制的評估進行測試和評價，并出具評價報告。上述評價過程不應當作為一項單獨的業(yè)務。 SEC 在提交的法案相關的報告中這樣解釋此條立法 :“ 委員會不希望審計師（對內部控制報告的）評估形成單獨一份約定或者因此而導致審計費用的增加。 ” 指導 SEC 進一步要求上市公司披露其是否為高級財務官員制定職業(yè)操守規(guī)范以及該規(guī)范的內容； 指導 SEC 修改其以 8K 表格進行即時披露的相關規(guī)則， 從而要求上市公司對任何職業(yè)操守規(guī)范的修改或廢止事項立即進 行披露。 安永就 404 條款對美國上市海外公司進行調研的重要發(fā)現(xiàn) ● 海外公司在 SEC 最近宣布延后實施日期前，已經大幅度調高了要按原日期完成404 項目所需的預計投入力度 \。其中有不少公司預期他們只能在發(fā)布聲明報告日期前的一、兩個月完成。延后實施能夠舒緩一定的時間壓力，但是，美國快速申報公司當初也面臨了同樣類似的延后措施，造成一些公司放慢了進度，導致在我們調研的公司中，許多公司反而預期要在差不多限期屆滿前才能完成所有的工作。 ● 大部分海外公司都采用不一致的信息系統(tǒng)，高度依賴基于信息技術的控制措施，并大量外包 信息技術工作。為保證有充足的時間實施或整改信息技術系統(tǒng)，公司應盡早關注處理這個問題，并預留出所需的專用資源。 ● 由于涉及到大量的與 404 項目相關的測試和認證工作，內審部門功能將會有大幅度增長。而在這方面建立一個可持續(xù)使用的、有效和高效率的資源庫是非常困難的。內審部門應該從戰(zhàn)略角度來解決這個問題。 中國移動與薩班斯 9 月 20 日，中國移動在福建舉行首批 “ 薩班斯法案 ” 內控項目試點單位動員會。中國移動副總裁薛海濤表示：中國移動將在福建、天津、湖北、山西等 4 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 13 頁 共 26 頁 家省級公司開始試點，經過 全面評估后， “ 薩班斯法案 ” 企業(yè)內部控制管理項目最早將在 2020 年內在中國移動各省級公司全面推廣。 據悉，中國移動此次實行的主要試點項目，是 “ 薩班斯法案 ” 中最苛刻和最嚴厲的 404 條款，將涉及涵蓋企業(yè)經營、 IT 系統(tǒng)控制、投融資管理、財務監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等 13 個大類、 38 個細項，一旦投入實施，必將引起企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責的改變，對于企業(yè)內部流程梳理、加強財務投資監(jiān)管、協(xié)調內部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當大的影響。為了實施 “ 薩班斯法案 ” ，中國移動從公司總部到試點省級公司均成立了專 項運營小組，挑選出大量的專業(yè)人員專門負責整個項目試點工作，并且引入知名公司公司作為執(zhí)行顧問，對試點工作以及未來的全面正式運營提供指導和規(guī)范。 按照薩班斯法案生效時的約定，數(shù)千家大中型美國本土上市公司必須在2020 年 11月 15 日后結束的財政年度中遵守 404 條款 。非美國本土公司的遵守日期則約定在 2020 年 7 月 15 日。有調查顯示， 40%在美國上市的海外公司在原定期限前難以達到 404 條款的要求，而中國公司的情況就更為緊迫。此次中國移動率先在企業(yè)內部建立 “ 薩班斯法案 ” 試點無疑為其他在美國上市的中國公司提供了良好的 范本 海外上市四大運營企業(yè)將直面薩班斯嚴格考察 再過幾天，中國電信、中國移動、中國網通、中國聯(lián)通四大在美國上市的電信企業(yè)將第一次面對薩班斯的嚴格考察。他們要在本月 15 日前，向美相關機構提交一份管理層最近財年對內部控制體系、控制程序有效性的證明以及內控機制評價報告，參加薩班斯的大考。 薩班斯來頭不小， 2020 年 7 月，薩班斯法案提交美國參眾兩院通過并正式生效，已經執(zhí)行的情況表明，有 40％在美上市的海外公司在原定期限前難以達到法案 404條款的要求。據近期 “ 中國企業(yè)國際商事爭議解決論壇 ” 上發(fā)布的消息，從今年 5月 10 日至 6月 1日的22天時間里，在美國紐約等多個州內，發(fā)生了 50多件與中國企業(yè)有關的爭議案件。而隨著7 月 15 日 “ 薩班斯法案 ” 的執(zhí)行，在美上市的中國企業(yè)還將面臨更多訴訟案件。據專家分析，在美上市中國企業(yè)只有符合以下的要求才有可能順利過關：第一，在公司治理方面，上市公司必須建立審計委員會，保證審計委員會的獨 立性，同時賦予審計委員會更多的責任，并增加高層管理人員及董事會的責任。第二，在 IT 內控方面，針對法案 302條款，公司管 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 14 頁 共 26 頁 理層應該設計所需的內部控制，并保證首席官員能知道公司及其合并報表子公司的所有重大信息，尤其是報告期內的重大信息；保證評價公司的內部控制在簽署報告前 90 天內的有效性。第三，針對法案 404條款，公司管理層應該有保證內部控制系統(tǒng)及相應控制程序充分有效的責任；發(fā)行人管理層要在最近財政年度末對內部控制體系及控制程序進行有效性的評價。第四，在審計方面，增加審計師對信息系統(tǒng)的審計，要求審計師必須了解業(yè)務如 何穿過系統(tǒng)，而不是繞過系統(tǒng)。 相信兩年前，四大電信企業(yè)里的員工對薩班斯還比較陌生，但兩年甚至更長時間內控制度的建設已經讓他們熟知薩班斯。為了參加不久后的大考，四大電信運營商對企業(yè)內控進行了全面強化，其中涉及企業(yè)經營、 IT 系統(tǒng)控制、投融資管理、財務監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等多個環(huán)節(jié)。中國電信從 2020 年 8月開始啟動內部控制項目，逐步建立起的內部控制監(jiān)督評價體系促進了資源高效配置，保證了公司轉型戰(zhàn)略的順利推進。中國網通自 2020年 11月著手推進內控體系建設以來，經過調研、設計、論證、實踐，已經建立了一套符合國際國內監(jiān)管要求、滿足公司管理需要的具有網通特色的內控體系；通過整改，企業(yè)各項管理走向規(guī)范化、系統(tǒng)化，提高了企業(yè)運行效率和效益。目前，中國電信、中國網通等運營商正運用國際上比較成熟的 COSO 模型對企業(yè)管理進行規(guī)范，系統(tǒng)梳理流程、尋找漏洞缺陷，使企業(yè)各項經營管理活動有規(guī)則、有流程、有標準、有監(jiān)督、有記錄，最終使企業(yè)各項管理走向規(guī)范化和系統(tǒng)化。強化內控為企業(yè)持續(xù)發(fā)展提供了堅實保障，但內控體系建設與企業(yè)運作流程之間的磨合仍然需要一個過程。一位內控項目組的負責人告訴記者： “ 這是一個浩大的工程，從試行到運行，到內部檢測，我們 幾乎夜以繼日，但實施起來還是碰到了許多挑戰(zhàn)。 ” 的確，面對龐大的運營體系，要系統(tǒng)梳理企業(yè)整體內控流程和財務體系，并不是一件輕松的工作。尤其在試點運營的磨合期，重建的內控流程和企業(yè)經營難免產生矛盾。一位市級公司員工說，自企業(yè)全面強化內控后，市場拓展與運營流程出現(xiàn)了一些沖突。如前端市場部門推出一項新業(yè)務，需要先期人力、資金等投入，基于內控流程的實施，此項目必須走 14 個流程，經一周左右時間才能批下來，等到項目正式實施、業(yè)務推出，就是半個月之后的事情?？刂茋懒?，流程長了，可商機沒了。 當然，美國公司企業(yè)文化和運營特 征與國內企業(yè)存在差別，因此一些專家建議，在實施內控過程中，國內電信企業(yè)要處理好 “ 拿來 ” 和 “ 改進 ” 之間的關系，根據企業(yè)流程特征構建高效內控體系，讓內控實實在在地為企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展服務。 中國移動系統(tǒng)實施內控計劃 中國移動是四大運營商中最大的上市公司。自 1998 年起，中國移動就成立了信息披露委員會，完善和保持了信息披露內控制度。 2020年，《薩班斯法案》公布后，中國移動按其中 404節(jié)的要求，完善了財務報告內控制度，以確保董事會適時了解公司有關的所有重大信息，以及公司信息披露的公平性、及時性和準確性。 為進一步確保公司信息披露的真實、準確、完整和及時，中國移動在 2020 年成立了信息披露委員會，并 中國最大的管 理 資料下載中心 (收集 \整理 . 大量免費資源共享 ) 第 15 頁 共 26 頁 根據《薩班斯法案》 302 條款的規(guī)定，保持和完善了一套信息披露內控制度和程序。公司已對信息披露、內部控制制度的有效性進行了年度評估，并認為該內控制度能夠有效保證公司重大信息的適時記錄、整理、總結及披露。 2020 年 6 月，中國移動啟動了《薩班斯法案》第 404 節(jié)遵循項目，制定了總體工作計劃，建立了項目管理委員會，系統(tǒng)化地對本公司及所有子公司與財務報告相關的內部控制作出評估和檢查，修正缺陷、完善制度，在本集團內部實施標準化的內部控制。為了鼓勵誠實道德的行為，防范錯誤行為，公司根據 《薩班斯法案》的要求，于 2020年通過了適用于公司首席執(zhí)行官、財務總監(jiān)、副財務總監(jiān)、助理財務總監(jiān)以及其他高級職務的職業(yè)操守守則。根據該守則，如相關負責人發(fā)生違反守則的情況，公司經與董事會協(xié)商，將采取適當?shù)姆婪痘驊徒湫源胧? 在經過了一系列的準備工作之后，中國移動于