【文章內(nèi)容簡介】 （二）公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù) 經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表 14 公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者 間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)或該董事未參加表決的會議上批準了該事項，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，否則公司有權(quán)撤消合同、交易。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會 予以撤換。 第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后 的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會在同意該董事辭職的同時規(guī)定。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理 人員。 15 第二節(jié) 董事會 第六十四條 公司設(shè)董事會，董事會是股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。 第六十五條 董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 人。 第六十六條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二） 執(zhí)行股東會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七） 擬訂公司重大收購或者合并、變更、分立和解散方案； （八） 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； （九）審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級管理人員。財務(wù)部經(jīng)理由董事會提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。決定以上人員報酬事項和獎懲事項； （十一）審訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）股東會授予的其他職權(quán)。 第六十七條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的 審計報告向股東會作出說 明。 第六十八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 第六十九條 董事會應(yīng)當按照股東會授予的運用公司資產(chǎn)的風險投資權(quán)限，建立 嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東 16 會批準。 第三節(jié) 董事會秘書 第七十條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。 第七十一條 董事會秘書應(yīng)當具備一定的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會任命。 第五十一條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第七十二條 董事會秘書的 主要職責是： （一）準備和遞交國家有關(guān)部門要求的由董事會和股東會出具的報告和文件； （二）籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； （三）負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第七十四條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由 董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章 董事長 第七十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十六條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查股東會決議和董事會決議的執(zhí)行； 17 （三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的 特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告。 （五）簽署公司債券； （六）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督； （七）對總經(jīng)理資金使用情況負檢查和質(zhì)詢的責任； （八）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財務(wù)總監(jiān)； （九）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十）董事會授予的其他職權(quán)； 第七十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。 第七十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第七 十九條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個工作日內(nèi)召集董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三）總經(jīng)理提議時。 第八十條 董事會召開董事會會議的通知方式為： ；通知時限為： 。 第八十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十二條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 18 第八十三條 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第八十四條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董 事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。 第八十五條 董事會決議表決方式為： 。每名董事有一票表決權(quán)。 第八十六條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 。 第八十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （ 一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第八十八條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除