【文章內容簡介】 授權董事會對單筆不超過1億元（含1億元）人民幣的借款或擔保行使職權。股東大會議事規(guī)則與湖南亞華種業(yè)股份有限公司實行貸款交叉擔保與湖南金健米業(yè)股份有限公司實行貸款交叉擔保公司2001年度第二次臨時股東大會決議公告刊登在2002年1月16日的《中國證券報》、《上海證券報》上。（四）報告期內公司沒有選舉、更換董事、監(jiān)事的情況。2001年12月18日，公司董事會召開臨時會議，就董事會成員任期問題作出決議，2002年1月公司首屆董事會成員任期屆滿后繼續(xù)履行公司董事的職責，直至在2001年年度股東大會以提案形式提出公司第二屆董事會人選名單，并選出新一屆董事會為止。公司首屆全體董事承諾在繼續(xù)履職期間本著誠實信用的原則，以股東利益最大化為已任，履行勤勉盡責的義務。公司董事會將在2001年年度股東大會上作出有關繼續(xù)履行職責期間情況的書面報告。第七節(jié)董事會報告（一）報告期內的經(jīng)營情況主營業(yè)務的范圍及其經(jīng)營狀況本公司所處的行業(yè)為水產(chǎn)養(yǎng)殖業(yè)，母公司主要產(chǎn)品為優(yōu)質淡水魚及特種水產(chǎn)品，主要品種有洞庭湖大閘蟹及鳙、草、鰱、鯉四大商品魚。公司主營業(yè)務為：水產(chǎn)品養(yǎng)殖及銷售、投資中成藥生產(chǎn)銷售和醫(yī)藥貿(mào)易以及白酒類產(chǎn)品的銷售等。（1）報告期內公司主營業(yè)務收入和利潤主要來自于水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售、中成藥生產(chǎn)銷售、白酒類產(chǎn)品銷售和藥品批發(fā)零售。產(chǎn)品及分類主營業(yè)務收入主營業(yè)務利潤水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售50,833,19,467,中成藥生產(chǎn)銷售20,979,12,355,白酒類產(chǎn)品銷售60,205,22,698,藥品批發(fā)零售21,749,2,157,其他8,044,1,265,合計161,812,57,943,（2）占主營業(yè)務收入或主營業(yè)務利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本、毛利率產(chǎn)品銷售收入銷售成本毛利率（%）水產(chǎn)品50,833,27,908,中成藥20,979,8,520,白酒60,205,37,034,醫(yī)藥貿(mào)易21,749,19,590,2001年度，公司主營業(yè)務及其結構與2000年度相比有較大變化，除中成藥生產(chǎn)銷售增長的因素外，主要是因為增加了白酒類產(chǎn)品的銷售和藥品的批發(fā)零售業(yè)務。公司主要控股子公司和參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績（1）湖南德海制藥有限公司為本公司的主要控股子公司，注冊資本為人民幣4000萬元。該公司主要從事中成藥制造及銷售，主要產(chǎn)品為列入國家中藥保護品種和國家基本藥物目錄的天麻首烏片和增光片以及藿香正氣膠囊、降脂靈、六味地黃丸等59種傳統(tǒng)中成藥。截止2001年12月31日，萬元，萬元，2001，萬元。（2）湖南德山酒業(yè)營銷有限公司為本公司的控股子公司，注冊資本為人民幣1000萬元，該公司主要從事曲酒系列產(chǎn)品、果酒系列產(chǎn)品、食品、飲料的銷售。截止2001年12月31日，萬元，萬元，2001萬元，萬元。（3）深圳市金晟安智能系統(tǒng)有限公司為本公司控股子公司，注冊資本人民幣1000萬元，該公司主要從事計算機及周邊設備、計算機網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，IC卡設備及智能化管理系統(tǒng)，路橋收費管理系統(tǒng)及自動欄桿機、自動收發(fā)卡機等相關設備技術開發(fā)、經(jīng)銷與系統(tǒng)安裝。截止2001年12月31日，萬元，萬元，萬元，萬元。主要供應商、客戶情況報告期內，%，%。在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案2001年度公司主營業(yè)務收入有較大幅度上升，表明主營業(yè)務的結構性調整有了一定的起色，但經(jīng)營中仍存在不少問題和不利因素，主要表現(xiàn)在：（1）水產(chǎn)品生產(chǎn)銷售的季節(jié)性特征仍很明顯，銷售旺季主要集中在冬季，且受價格波動的影響較大，收益的提高仍有潛力可挖。（2）中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)銷售規(guī)模仍然偏小，市場份額的擴大還有賴于營銷力度的加大。（3）醫(yī)藥貿(mào)易和白酒銷售的區(qū)域性特征比較明顯，主要客戶和銷售對象相對集中在當?shù)睾透浇貐^(qū)，銷售輻射面還不廣。（4）新產(chǎn)品研究、開發(fā)和市場推廣力度還不夠，影響公司可持續(xù)發(fā)展的后勁。（5）水產(chǎn)品的深加工業(yè)務還有待于進一步開拓，目前的加工手段還比較原始和傳統(tǒng)，難以上批量上規(guī)模。針對公司經(jīng)營中存在的問題和不利因素，公司采取以下解決方案：（1）在科學養(yǎng)殖，穩(wěn)產(chǎn)高產(chǎn)的基礎上，循序漸進地開展鮮活水產(chǎn)品貿(mào)易，充分發(fā)揮公司流動資金充裕的優(yōu)勢，采取旺季購進鮮魚囤養(yǎng)，淡季供應市場需要，逐步解決因季節(jié)性原因造成的水產(chǎn)品銷售不均和價格波動對經(jīng)營的影響。（2）按照藥品生產(chǎn)“GMP”認證的要求，抓緊現(xiàn)有制藥項目的工程建設，力爭2002年內竣工，改善技術設施，提高科技含量，擴大生產(chǎn)規(guī)模。同時，通過多種營銷手段進一步擴大市場，以主導產(chǎn)品為龍頭，逐步提高公司中成藥產(chǎn)品的市場占有率。（3）針對公司藥品批發(fā)零售和白酒銷售的特點，按照消費者需求進行市場細分，通過擴大網(wǎng)點、尋求代理、分級經(jīng)銷等多種途徑提高銷售覆蓋率，在鞏固本地市場的基礎上，逐步向全省和全國各地市場輻射。（4）根據(jù)市場需要調整產(chǎn)品結構，加大技改投入和新產(chǎn)品研究開發(fā)，以市場檢驗為標準，不斷推進新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場化。（5）根據(jù)水產(chǎn)品的資源條件和市場需要，有選擇地開展水產(chǎn)品加工業(yè)務，逐步形成一定的加工能力和生產(chǎn)規(guī)模，滿足消費者的不同需求。公司未公開披露本年度盈利預測。（二）報告期內的投資情況截止2001年12月31日，，%。被投資公司名稱主要經(jīng)營活動權益比例%湖南德海制藥有限公司中成藥制造銷售95湖南德山酒業(yè)營銷有限公司酒類產(chǎn)品銷售99湖南洞庭水殖置業(yè)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)30湖南陽光乳業(yè)股份有限公司乳品生產(chǎn)及加工銷售海南中漁生物技術有限責任公司水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售75深圳市金晟安智能系統(tǒng)有限公司智能系統(tǒng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售60報告期內募集資金運用情況項目名稱募集資金2000年2001年2000年2001年差額進度擬投入計劃投入實際投（+、）（%）水禽養(yǎng)殖及開發(fā)00珊泊湖改造及開發(fā)0100種苗工程+催乳素烏鱧口服顆粒劑活性珍珠膠囊補充流動資金0100合計注：上述募集資金實際投入合計數(shù)未包含變更項目后改投的金額。說明：（1）、水禽養(yǎng)殖及深度綜合開發(fā)項目變更情況水禽養(yǎng)殖及深度綜合開發(fā)項目，1995年由湖南省計委立項，后經(jīng)調整，由國家計委于1999年批準以11455萬元（其中募股資金7890萬元）投資建設。項目建成后計劃年出籠肉鴨500萬羽，屠宰肉鴨500萬羽，加工羽絨制品450噸，預計年銷售收入23471萬元，利潤4809萬元。①變更原因由于“水禽養(yǎng)殖及深度綜合開發(fā)”項目立項時間較早，近年來禽類及其加工產(chǎn)品市場發(fā)生了巨大變化，鴨肉及其制品供大于求，國內市場競爭相當激烈，行業(yè)利潤越來越??；隨著我國加入WTO，項目將直接面對國際上有實力的禽類養(yǎng)殖加工企業(yè)的競爭與挑戰(zhàn)，加之歐美市場對發(fā)展中國家的禽類產(chǎn)品進口條件十分苛刻，進入國際市場將十分困難，盈利空間也將越來越小，因此該項目的預期收益已受多種變化因素影響，公司本著謹慎性原則，多次組織有關專家和技術人員進行市場考察與調研后認為，該項目實施難以確保穩(wěn)定收益，投入存在較高風險。鑒于目前實際情況，為適應市場變化，避免投資風險，確保股東利益最大化，有必要對該募集資金投資項目進行變更。募集資金新投資項目為：A；B、萬元，用于設立醫(yī)藥貿(mào)易公司；C、增加“種苗開發(fā)工程”項目投資額1870萬元。②變更程序2001年12月11日，公司首屆董事會第十一次會議審議通過了關于變更募集資金用途的決議；2002年1月15日，公司董事會將上述變更募集資金用途的議案提交本公司2001年度第二次臨時股東大會審議，大會以記名投票表決方式審議通過了變更部分募集資金投資項目的決議。上述董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在2001年12月13日和2002年1月16日的《中國證券報》和《上海證券報》上。③項目資金的投入情況，；，已實際投資990萬元；增加“種苗開發(fā)工程”項目投資1870萬元，已實際投入120萬元。④項目的進度及預計收益常德北民湖水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司股權收購正按協(xié)議執(zhí)行，相關權益的變更登記和過戶手續(xù)正在辦理。該公司被整體收購后，將成為本公司的分公司，主要從事水產(chǎn)品養(yǎng)殖及銷售。預計該項目能增加本公司水產(chǎn)品生產(chǎn)能力300萬公斤，年銷售收入1500萬元，實現(xiàn)利潤300萬元。該項目報告期未并表，故未體現(xiàn)收益。增加對德海制藥投資，組建醫(yī)藥貿(mào)易公司的項目正在實施，該項目由于準備較早，已有一定的收益。，萬元。該項目投資完成后，預計每年可實現(xiàn)零售收入2500萬元，批發(fā)業(yè)務收入8000萬元，利潤總額600萬元，凈利潤400萬元。增加“種苗開發(fā)工程”項目投資1870萬元，主要用于辦理該項目用地248110平方米（畝）土地出讓手續(xù)。該項目尚在建設中，報告期無收益。（2）珊泊湖改造及綜合開發(fā)項目該項目總投資為3794萬元，項目建成后預計年利潤可達1547萬元。該項目建設已按進度計劃基本完工，報告期內項目已開始發(fā)揮效益，全年收益水平與項目的預期收益大體相符。（3）西湖漁場種苗開發(fā)工程項目該項目原計劃投資2608萬元，預計年利潤626萬元。根據(jù)常德市人民政府農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結構調整規(guī)劃的要求，經(jīng)常德市計委常計農(nóng)[2001]386號文件批復同意，該項目建設地址由津市西湖漁場遷移到鼎城區(qū)白鶴山鄉(xiāng)萬金障垸內，需辦理項目用地248110平方米（畝）土地出讓手續(xù)，經(jīng)湖南萬源評估咨詢有限公司[湘土價估案（2001）字第041號]評估，元，萬元。該項目原投資計劃中未包含土地出讓費，為保證種苗開發(fā)工程項目按本公司《招股說明書》中建設內容及計劃完成，需增加募集資金投資額1870萬元，即該項目投資額由2608萬元變更為4478萬元。上述變更事項已經(jīng)公司首屆董事會第十一次會議和公司2001年度第二次臨時股東大會審議通過。首屆董事會第十一次會議決議公告刊登在2001年12月13日的《中國證券報》、《上海證券報》上。2001年度第二次臨時股東大會決議公告刊登在2002年1月16日的《中國證券報》和《上海證券報》上。報告期內該項目已累計完成投資2728萬元，%，預計該項目在2002年上半年竣工。（4）催乳素、烏鱧口服顆粒劑、萬元、萬元。截止報告期末，萬元，%，實際投資進度低于計劃進度。主要原因是國家醫(yī)藥管理部門對醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)條件和環(huán)境提出了GMP新標準，該三個項目的實施單位即本公司的控股子公司湖南德海制藥有限公司必須重新聘請國家認可的設計單位按照GMP要求進行設計，故而延緩了項目實施進度。報告期內該項目已完成和通過了項目環(huán)境評估和GMP設計及相關的建設、工藝、設備安裝設計，現(xiàn)已進入工程建設施工階段，預計上述項目可在2002年內基本竣工。上述三個項目建成后預計年收益2472萬元。（5）補充流動資金項目已按計劃完成，資金已經(jīng)到位。（6）截止報告期末，本公司募集資金投資項目（不含補充流動資金）共完成投資12,，%，余下募集資金10,萬元全部存放在銀行。報告期內非募集資金投資情況（1）2001年1月，公司出資人民幣90萬元與常德市醬廠共同設立常德德山酒業(yè)銷售有限公司。新公司注冊資本為人民幣100萬元，公司擁有其90%的權益。2001年11月，公司以人民幣900萬元對常德德山酒業(yè)銷售有限公司增資，增資后該公司注冊資本變更為人民幣1000萬元，并更名為湖南德山酒業(yè)營銷有限公司，本公司擁有其99%的權益。（2）2001年1月，公司出資人民幣300萬元與湖南泓鑫控股有限公司共同設立湖南洞庭水殖置業(yè)有限