【正文】 監(jiān)事會(huì)報(bào)告本年度公司監(jiān)事會(huì)共召開(kāi)了7次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，列席了10次董事會(huì)會(huì)議。2001年3月3日，公司首屆監(jiān)事會(huì)在本公司會(huì)議室召開(kāi)第四次會(huì)議，會(huì)議傳達(dá)了湖南省證券期貨工作會(huì)議精神，審議通過(guò)了以下決議：（1）審議通過(guò)了公司2000年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；（2）審議通過(guò)了公司2000年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；（3）審議通過(guò)了公司2000年年報(bào)正文及摘要。此次會(huì)議決議公告刊登在2001年3月6日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。2001年3月26日，公司首屆監(jiān)事會(huì)在本公司會(huì)議室召開(kāi)了第五次會(huì)議，會(huì)議審議并通過(guò)了公司資產(chǎn)置換方案：以本公司所持湖南洞庭水禽開(kāi)發(fā)有限公司95%的股份所占凈資產(chǎn)額17,521,元為資產(chǎn)置換價(jià)格，與湖南泓鑫控股有限公司總價(jià)值為17,564,元的227,平方米（畝）精養(yǎng)魚(yú)池資產(chǎn)進(jìn)行置換，其差額42,元由本公司以現(xiàn)金支付。會(huì)議認(rèn)為，本次資產(chǎn)置換方案表決通過(guò)時(shí)，兩名關(guān)聯(lián)董事回避了表決，程序合法，運(yùn)作規(guī)范，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未損害公司及中小股東的利益，有利公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。此次會(huì)議決議公告刊登在2001年3月29日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。2001年8月6日，公司首屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議在本公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議并通過(guò)了以下決議：（1）審議通過(guò)了2001年中期報(bào)告及其摘要；（2）審議通過(guò)了公司《關(guān)于資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及損失處理的內(nèi)部控制制度》。此次會(huì)議決議公告刊登在2001年8月9日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。2001年11月12日，公司首屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議在本公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議并通過(guò)了公司修訂后的《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》。此次會(huì)議決議公告刊登在2001年11月14日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。2001年12月5日，公司首屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議在本公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議認(rèn)真學(xué)習(xí)和討論了中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)沙特派辦關(guān)于強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能、促進(jìn)股份公司規(guī)范運(yùn)作的倡議書(shū)以及有關(guān)監(jiān)事會(huì)工作的文件精神。會(huì)議一致認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事會(huì)成員一定要按照倡議書(shū)中的內(nèi)容履行自己的職責(zé)，以促進(jìn)證券市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。2001年12月11日，公司首屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議在本公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議了以下議案：（1）審議了關(guān)于修改章程的議案；（2）審議了關(guān)于變更部分募集資金投向的議案；此次會(huì)議決議公告刊登在2001年12月13日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。2002年1月6日，公司首屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議在本公司會(huì)議室召開(kāi)，會(huì)議審議并通過(guò)了公司關(guān)于中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)沙特派辦巡回檢查有關(guān)問(wèn)題的整改報(bào)告。該報(bào)告就中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)沙特派辦于2001年12月14日關(guān)于對(duì)公司巡回檢查整改通知中指出的問(wèn)題提出了整改方案和整改措施。此次會(huì)議決議公告及整改報(bào)告全文刊登在2002年1月9日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。2001年，公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)公司利益和全體股東利益，認(rèn)真履行監(jiān)事會(huì)職能，對(duì)公司的依法運(yùn)作情況、公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況、高級(jí)管理人員的履職守法情況等各方面實(shí)行了全面的檢查監(jiān)督。經(jīng)認(rèn)真審議一致認(rèn)為：（一）公司依法運(yùn)作情況。2001年度，公司董事會(huì)按照股東大會(huì)決議要求，認(rèn)真履行了各項(xiàng)決議，其決策程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司本著穩(wěn)步經(jīng)營(yíng)，審慎投資，防范風(fēng)險(xiǎn)的原則，建立了較為有效的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理和投資決策機(jī)制以及相關(guān)的企業(yè)規(guī)章制度。公司董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)未發(fā)現(xiàn)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。（二）檢查公司財(cái)務(wù)的情況。2001年度，公司財(cái)務(wù)運(yùn)作規(guī)范，資金控制嚴(yán)格，沒(méi)有出現(xiàn)影響經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和其他違反資金管理制度和財(cái)經(jīng)紀(jì)律的現(xiàn)象。華寅會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告真實(shí)地反映了本公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。（三）報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了變更，變更的理由合理、充分，改投的項(xiàng)目符合公司的主業(yè)發(fā)展方向，變更的程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。（四）報(bào)告期內(nèi)，公司收購(gòu)和置換資產(chǎn)均遵循了符合主業(yè)發(fā)展需要，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則，且定價(jià)公平，交易價(jià)格合理，沒(méi)有發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易的行為，沒(méi)有出現(xiàn)損害部分股東的權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的情況。（五）報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，交易價(jià)格客觀公平，沒(méi)有損害本公司的利益。第九節(jié)重要事項(xiàng)（一）本年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。（二）報(bào)告期內(nèi)公司收購(gòu)及出售資產(chǎn)的情況2001年8月，本公司以自有資金360萬(wàn)元的總價(jià)格收購(gòu)經(jīng)湖南省石門(mén)縣人民法院以（2001）石經(jīng)破字第4號(hào)及（2001）石經(jīng)破字第4—6號(hào)裁定的湖南節(jié)節(jié)高罐頭飲料實(shí)業(yè)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。收購(gòu)的資產(chǎn)包括：地面建筑物（廠房等）和構(gòu)筑物共計(jì)5384平方米，萬(wàn)元；機(jī)器設(shè)備72臺(tái)（套），萬(wàn)元；13536平方米出讓土地（出讓期限50年），萬(wàn)元；“節(jié)節(jié)高”注冊(cè)商標(biāo)，價(jià)值100萬(wàn)元。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅疽云涫召?gòu)的資產(chǎn)組建節(jié)節(jié)高食品分公司，以充分利用當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)柑桔資源開(kāi)展深加工，為壯大公司食品主業(yè)提供了條件。2001年12月，股權(quán)收購(gòu)后，北民湖公司更名為北民湖漁場(chǎng)，成為本公司的分公司。被收購(gòu)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包括：萬(wàn)畝水面養(yǎng)殖使用權(quán)，萬(wàn)畝，畝，畝，圍田養(yǎng)殖面積930畝，低洼湖田2250畝，灘頭面積1610畝，畝，上述水面養(yǎng)殖使用權(quán)期限從2001年7月18日至2051年5月18日。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，進(jìn)一步擴(kuò)大了公司水產(chǎn)養(yǎng)殖主業(yè)規(guī)模，萬(wàn)畝，擴(kuò)大了40%，同時(shí)每年新增水產(chǎn)品生產(chǎn)能力300萬(wàn)公斤，增強(qiáng)了公司持續(xù)發(fā)展能力。（三）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)報(bào)告期內(nèi)，本公司累計(jì)關(guān)聯(lián)交易總額達(dá)到3000萬(wàn)元以上；關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型主要為資產(chǎn)置換、股權(quán)收購(gòu)和共同投資；關(guān)聯(lián)方主要為本公司第二大股東湖南泓鑫控股有限公司。關(guān)聯(lián)交易方介紹：湖南泓鑫控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)泓鑫控股）成立于1997年1月,注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元,注冊(cè)地址為常德市洞庭大道72號(hào),法定代表人曾衛(wèi)國(guó)。經(jīng)營(yíng)范圍為:投資控股生物制藥業(yè)、生態(tài)農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)、信息產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、食品飲料業(yè)、畜牧業(yè)、汽車(chē)出租業(yè)企業(yè)、汽車(chē)（不含小汽車(chē)）及配件購(gòu)銷(xiāo)、汽車(chē)維修服務(wù)。經(jīng)審計(jì)，公司截止2001年12萬(wàn)元，萬(wàn)元，2001。資產(chǎn)置換的關(guān)聯(lián)交易2001年3月，本公司以所持有的湖南洞庭水禽開(kāi)發(fā)有限公司95%的股份所占凈資產(chǎn)額17,521,元與泓鑫控股所擁有的已經(jīng)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的227,平方米（畝）精養(yǎng)魚(yú)池資產(chǎn)進(jìn)行置換。水禽公司成立于1996年5月，注冊(cè)資本980萬(wàn)元，主要承擔(dān)“水禽養(yǎng)殖及深度綜合開(kāi)發(fā)”項(xiàng)目建設(shè)，尚未開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。本次資產(chǎn)置換價(jià)格17,521,元以水禽公司2000年12月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)確定，泓鑫控股置換給本公司的精養(yǎng)魚(yú)池資產(chǎn)總價(jià)值17,564,元，以湖南萬(wàn)源評(píng)估咨詢(xún)有限公司評(píng)估為依據(jù)確認(rèn)，元由本公司以現(xiàn)金支付給泓鑫控股。本次資產(chǎn)置換后，本公司呆滯資產(chǎn)得到處置，為變更和優(yōu)化募集資金投向奠定了基礎(chǔ)，同時(shí)本公司水產(chǎn)養(yǎng)殖主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)一步優(yōu)化、配套與擴(kuò)大，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，維護(hù)了中小股東的利益。收購(gòu)股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易2001年12月10日，本公司與泓鑫控股和常德無(wú)線(xiàn)電專(zhuān)用設(shè)備廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。萬(wàn)元整體收購(gòu)常德北民湖水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北民湖公司）股權(quán)。北民湖公司由泓鑫控股和常德無(wú)線(xiàn)電專(zhuān)用設(shè)備廠共同出資于2001年5月成立，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，主要從事水產(chǎn)品養(yǎng)殖、銷(xiāo)售，泓鑫控股擁有99%的權(quán)益。經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司評(píng)估，北民湖公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（萬(wàn)畝水面養(yǎng)殖使用權(quán)，其中：，畝，畝，圍田養(yǎng)殖面積930畝，低洼湖田2250畝，灘頭面積1610畝，畝，上述水面使用權(quán)期限從2001年7月18日至2051年5月18日）萬(wàn)元，萬(wàn)元；萬(wàn)元，萬(wàn)元；萬(wàn)元，萬(wàn)元。本公司經(jīng)與北民湖公司兩股東單位協(xié)商，萬(wàn)元作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后分期支付股權(quán)價(jià)款。本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司水產(chǎn)養(yǎng)殖主業(yè)資產(chǎn)進(jìn)一步擴(kuò)大，養(yǎng)殖水面增加了40%，養(yǎng)殖生產(chǎn)能力增加了300萬(wàn)公斤，有利于公司主業(yè)的穩(wěn)步發(fā)展。共同投資的關(guān)聯(lián)交易（1）2001年2月，公司根據(jù)首屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議，與泓鑫控股共同出資設(shè)立湖南洞庭水殖置業(yè)有限公司。新公司注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，本公司出資300萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%，泓鑫控股出資700萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的70%。經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。（2）2001年11月，公司根據(jù)首屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議，與泓鑫控股共同出資設(shè)立深圳市金晟安智能系統(tǒng)有限公司。新公司注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，本公司以現(xiàn)金600萬(wàn)元人民幣出資，占注冊(cè)資本的60%；泓鑫控股以經(jīng)評(píng)估的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)折合人民幣400萬(wàn)元（其中：萬(wàn)元、路橋收費(fèi)管理系統(tǒng)、感應(yīng)式IC卡門(mén)禁智能管理系統(tǒng)、感應(yīng)卡停車(chē)場(chǎng)管理系統(tǒng)三項(xiàng)專(zhuān)有技術(shù)207萬(wàn)元）出資，占注冊(cè)資本的40%。經(jīng)營(yíng)范圍為計(jì)算機(jī)及周邊設(shè)備、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，IC卡設(shè)備及智能化管理系統(tǒng)，路橋收費(fèi)管理系統(tǒng)及自動(dòng)欄桿機(jī)、自動(dòng)收發(fā)卡機(jī)等相關(guān)設(shè)備技術(shù)開(kāi)發(fā)、經(jīng)銷(xiāo)與系統(tǒng)安裝。本公司與關(guān)聯(lián)方的債權(quán)債務(wù)往來(lái)情況關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)往來(lái)性質(zhì)往來(lái)金額（元）形成原因常德市國(guó)資局債務(wù)16,827,公司改制設(shè)立時(shí)形成的負(fù)債湖南泓鑫控股有限公司債權(quán)25,650,預(yù)付股權(quán)受讓價(jià)款（四）公司重大合同及其履行情況托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)的事項(xiàng)報(bào)告期內(nèi)，公司與湖南德海礦泉水有限公司于2001年4月18日簽訂《租賃經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》，由本公司租賃德海礦泉水有限公司全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)施及商標(biāo)，每年向其支付租賃費(fèi)和無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi)50000元，租賃期限為10年。重大擔(dān)保（1）報(bào)告期內(nèi)，本公司與湖南亞華種業(yè)股份有限公司簽訂《交叉擔(dān)?？蚣軈f(xié)議書(shū)》，雙方互為其銀行貸款提供擔(dān)保，交叉擔(dān)保期限為3年，最高擔(dān)保金額為人民幣10000萬(wàn)元，擔(dān)保類(lèi)型為一般擔(dān)保。具體擔(dān)保時(shí)，在上述框架內(nèi)以銀行核定擔(dān)保額為準(zhǔn)。（2）報(bào)告期內(nèi)，本公司與湖南金健米業(yè)股份有限公司簽訂《交叉擔(dān)保框架協(xié)議書(shū)》，雙方互為其銀行貸款提供擔(dān)保，交叉擔(dān)保期限為1年，最高擔(dān)保金額為人民幣5000萬(wàn)元，擔(dān)保類(lèi)型為一般擔(dān)保。具體擔(dān)保時(shí)，在上述框架內(nèi)以銀行核定擔(dān)保額為準(zhǔn)。上述擔(dān)保事項(xiàng)及《交叉擔(dān)?？蚣軈f(xié)議書(shū)》經(jīng)2001年11月28日公司首屆董事會(huì)臨時(shí)董事會(huì)議審議通過(guò)，并將此議案提交股東大會(huì)審議。會(huì)議決議公告刊登在2001年11月29日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。上述擔(dān)保已經(jīng)2002年1月15日公司2001年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。大會(huì)決議公告刊登在2002年1月16日的《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上。報(bào)告期內(nèi)本公司無(wú)委托他人進(jìn)行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的事項(xiàng)其他重大合同（1）2000年5月20日，公司分別與安鄉(xiāng)縣安障、安裕、安康和下漁口等4個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)的9個(gè)村簽訂了《承包合同》，分別承包其465畝、畝、畝低洼田用于河蟹養(yǎng)殖，承包期限從2000年5月20日起，分別為2年、5年、5年和3年。報(bào)告期協(xié)議在履行中。（2）原國(guó)營(yíng)津市市西湖漁場(chǎng)（現(xiàn)本公司下屬分公司津市西湖漁場(chǎng)）與承包戶(hù)于1996年1月簽訂了西湖漁場(chǎng)大湖水面承包合同書(shū)，約定承包期為1996年3月15日至2001年3月15日。報(bào)告期內(nèi)合同已履行完畢。（3）1999年5月2日本公司下屬分公司安鄉(xiāng)珊泊湖漁場(chǎng)與浙江省諸暨市王力苗簽訂了《珍珠養(yǎng)殖協(xié)議》。協(xié)議期限為一個(gè)生產(chǎn)周期3—5年，雙方按出資比例享受利潤(rùn)分配。報(bào)告期協(xié)議在履行中。（4）1999年6月16日本公司與湖南泓鑫控股有限公司（原名常德泓鑫水殖有限公司）簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》。雙方約定，待本公司股票發(fā)行后，在湖南德海制藥有限公司共同投資開(kāi)發(fā)催乳素、烏鱧口服顆粒劑和活性珍珠膠囊三個(gè)藥品項(xiàng)目。報(bào)告期該協(xié)議在履行中。（5）1999年6月8日本公司與安鄉(xiāng)縣水產(chǎn)養(yǎng)殖總場(chǎng)簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》。雙方約定待本公司股票發(fā)行后，共同投資水禽養(yǎng)殖及深度綜合開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，因該項(xiàng)目已經(jīng)變更，本協(xié)議已終止執(zhí)行。上述重大合同和協(xié)議已在本公司2001年中期報(bào)告中披露（見(jiàn)2001年8月9日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》）。（五）承諾事項(xiàng)公司在2000年年度報(bào)告中預(yù)計(jì)2001年度利潤(rùn)分配政策為：擬在2001年度結(jié)束后分配利潤(rùn)一次；2001年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)擬用于股利分配的比例為20%—50%；上年度未分配利潤(rùn)擬用于2001年度股利分配的比例為不超過(guò)20%；分配擬采用派發(fā)現(xiàn)金紅利或送紅股的形式，現(xiàn)金股息占股利分配的比例不低于50%。具體實(shí)施時(shí)由董事會(huì)根據(jù)公司情況提出分配預(yù)案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)后執(zhí)行。2001年度股利分配預(yù)案：請(qǐng)參見(jiàn)第七節(jié)董事會(huì)報(bào)告中第（七）項(xiàng)“本次利潤(rùn)分配預(yù)案或資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案”，該預(yù)案符合公司提出的預(yù)計(jì)2001年度利潤(rùn)分配政策，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。（六）2002年1月15日，公司2001年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所》的議案。因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，原聘請(qǐng)的深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所不再擔(dān)任本公司的審計(jì)，公司聘請(qǐng)華寅會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司的審計(jì)單位。]公司支付給深圳華鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所2000年年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)酬為25萬(wàn)元人民幣，其他專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)費(fèi)用5萬(wàn)元人民幣。公司擬支付給華寅會(huì)計(jì)師