【文章內(nèi)容簡介】 家 機(jī)關(guān) 、 部門或機(jī)構(gòu) 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指上海證券交易所 中國結(jié)算上海分公司 指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 國資委 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 公司法 指中華人民共和國公司法 證券法 指中華人民共和國證券法 合并基準(zhǔn)日 指 本次合并的審計(jì)基準(zhǔn)日，為 2020 年 12 月 31 日 合并生效日 指經(jīng)上海市人民政府和國資委批準(zhǔn)后， 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7113 本次合并的當(dāng) 日 換股股權(quán)登記日 指 第一百貨和華聯(lián)商廈 董事會 為本次合并確定的換股股權(quán)登記日，即第一百貨和華聯(lián)商廈中申請現(xiàn)金選擇權(quán)股份 清算交割完成的次日 合并完成日 指 第一百貨 完成 工商 變更登記和 華聯(lián)商廈 完成注銷登記手續(xù)之日 現(xiàn)金選擇權(quán) 指第一百貨和華聯(lián)商廈給予董事會召開前一交易日在中國結(jié)算上海分公司登記在冊的股東（控股股東及其關(guān)聯(lián)股東除外）在規(guī)定日期的有效時(shí)間內(nèi)就其所持全部或部分股份提出選擇現(xiàn)金申請并可在合并生效后將申請現(xiàn)金選擇的股份按相應(yīng)的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格出售給確定的戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者從而獲得現(xiàn)金的權(quán)利 現(xiàn)金選擇權(quán)股份 指第一百貨或華聯(lián)商廈股東申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股份，并區(qū)分為非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份和流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份。非流通股現(xiàn) 金選擇權(quán)股份指第一百貨或華聯(lián)商廈非流通股股東申請現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的股份；流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份指第一百貨或華聯(lián)商廈流通股股東申請現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)的股份 現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格 指現(xiàn)金選擇權(quán)股份出售給戰(zhàn)略投資者或機(jī)構(gòu)投資者的價(jià)格，并區(qū)別非流通股和流通股分別確定。非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格指第一百貨或華聯(lián)商廈董事會確定的非流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份出售給給百聯(lián)集團(tuán)等戰(zhàn)略投資者的價(jià)格；流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格指第一百貨或華聯(lián)商廈董事會確定的流通股現(xiàn)金選擇權(quán)股份出售給恒泰證券等機(jī)構(gòu)投資者的價(jià)格 第一百貨 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 恒泰證券有限責(zé)任公司 華聯(lián)商廈獨(dú)立 財(cái)務(wù)顧問 指興業(yè)證券股份有限公司 元 指人民幣元 二、 合并的有關(guān)當(dāng)事人 （一） 合并方： 上海市第一百貨商店 股份有限公司 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7114 法定代表人： 王迪蓀 地址： 上海市南京東路 800 號新一百大廈 18 樓 電話： （ 021） 63225020 傳真： （ 021） 63517447 聯(lián)系人： 于人 （二）被 合并方： 上海華聯(lián)商廈 股份有限公司 法定代表人： 呂勇明 地址： 上海市南京東路 635 號 6 樓 電話： （ 021） 632244667666 傳真： （ 021） 63226105 聯(lián)系人： 陳冠軍 （三） 合并方財(cái)務(wù)顧問： 恒泰證券有限責(zé)任公司 法定代表人： 李慶陽 辦公 地址： 上海市廣東路 689 號海通證券大廈 25 層 電話：（ 021） 51159565 傳真：（ 021） 51159700 聯(lián)系人： 宋宇海、岳勇、黃學(xué)軍、楊暢 （四） 被合并方獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問： 興業(yè)證券股份有限公司 法定代表人： 蘭榮 地址： 深圳市建設(shè)路 2020 號南方證券大廈 A座 25 樓 電話： （ 0755） 82215094 傳真： （ 0755） 82215034 聯(lián)系人： 張玉忠 （五）合并方 律師事務(wù)所： 天銀 律師事務(wù)所 地址：北京市 三里河路 1 號西苑飯店 5 號樓 55175521 室 電話： （ 010） 88381802 傳真： （ 010） 88381869 經(jīng)辦律師： 朱玉栓 、 顏克兵 、 鄒盛武 （六）被合并方律師事務(wù)所：天馳律師事務(wù)所 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7115 地址： 北京市朝陽區(qū)北四環(huán)中路八號亞運(yùn)村江欣大廈 A 座 14 層 電話： （ 010） 84991188 傳真： （ 010） 84990025 經(jīng)辦律師： 劉蘭玉、張忱 （七） 合并方會計(jì)師事務(wù)所： 安永 大華 會計(jì)師事務(wù)所 有限公司 法定代表人： 胡定旭 地址： 上海市昆山路 146 號 電話：（ 021） 63645705 傳真：（ 021） 63243522 經(jīng)辦審計(jì)人員： 袁勇敏、徐逸星 （八） 被合并方會計(jì)師事務(wù)所： 上海立信長江 會計(jì)師事務(wù)所 有限公司 法定代表 人： 朱建弟 地址： 上海市南京東路 61 號 4 樓 電話： (021) 63501131 傳真： (021) 63501004 經(jīng)辦審計(jì)人員： 錢志昂、潘莉華 （九）上市證券交易所：上海證券交易所 法定代表人：朱從玖 地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路 528 號 電話： 02168808888 傳真： 02168807813 聯(lián)系人：周衛(wèi) 三、 合并雙方基本情況 （一） 合并方簡介 公司名稱： 上海市第一百貨商店股份有限公司 注冊地址： 上海市南京東路 800 號新一百大廈 18 樓 法定代表人： 王迪蓀 股票上市地址： 上海 證券交易所 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7116 注冊資本： 582,847,939（元） 股票代碼： 600631 第一百貨前身是 創(chuàng)立 于 1949 年 10 月 20 日上海市第一百貨商店 ，是 解放后開設(shè)的第一家大型國營百貨商店。 1992 年 4 月 ，經(jīng) 上海市人民政府批準(zhǔn)改制成為 大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè) 。 第一百貨募集設(shè)立時(shí)的股本總額為 1,萬股，每股面值 10 元。其中：國家股 萬股，法人股 300 萬股，社會公眾股 184萬股，內(nèi)部職工股 46萬股。上述社會公眾股及內(nèi)部職工股已分別于 1993年 2 月 19 日和 1994 年 4 月 22日在上海證券交易所上市交易。 自 1993 年以來， 第一百貨 通過 配股、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等方式進(jìn)行了股本擴(kuò)張， 截止 2020 年 12 月 31 日，第一百貨股本總額為 58, 萬股，其中：國家股 26, 萬股，社會法人股 13, 萬股，社會公眾股18, 萬股。 第一百貨主要從事百貨等商品零售業(yè)務(wù)。 第一百貨 2020 年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 266, 萬元，利潤總額 12, 萬元。截止 2020 年 12 月 31 日，第一百貨總資產(chǎn)為 367, 萬元，凈資產(chǎn)為 172, 萬元。 （二） 被合并方簡介 法定名稱： 上海華聯(lián)商廈股份有限公司 注冊地址： 上海市南京 東路 635 號 6 樓 法定代表人： 呂勇明 股票上市地址： 上海 證券交易所 注冊資本： 422,599,861（元） 股票代碼： 600632 華聯(lián)商廈 簡介 華聯(lián)商廈前身是 創(chuàng)立于 1918 年 9 月上海永安股份有限公司， 其經(jīng)營場所位于 上海商業(yè)中心南京路 ， 是中國傳統(tǒng)百貨的發(fā)祥地之一。公司歷經(jīng)公私合營上海永安公司、國營上海市第十百貨商店、上海華聯(lián)商廈等沿革 。 1992 年 3月經(jīng)中國人民銀行上海市分行以（ 92）滬人金字第 32 號文批準(zhǔn)，公司向社會公開發(fā)行股票 450 萬股，其中社會法人股 280 萬股， 社會公眾股 170萬股，每股面值 10 元。社會公眾股 170 萬股于 1993 年 2 月 19 日在上海證券交第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7117 易所上市交易。 自 1993 年以來，華聯(lián)商廈通過配股、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等方式進(jìn)行了股本擴(kuò)張， 截止 2020 年 12 月 31 日，華聯(lián)商廈股本總額為 42, 萬股，其中：國家股 14, 萬股，社會法人股 15, 萬股，社會公眾股12, 萬股。 華聯(lián)商廈主要從事百貨、專業(yè) 專賣、購物中心、連鎖超市等商品零售業(yè)務(wù)的經(jīng)營 。 2020 年度實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 150, 萬元，利潤總 額 9, 萬元。截止 2020 年 12 月 31 日，華聯(lián)商廈總資產(chǎn)為 229, 萬元，凈資產(chǎn)為150, 萬元。 四、 合并方案及程序 （一） 合并方式 按照《公司法》相關(guān)規(guī)定，本次合并以吸收合并方式進(jìn)行，其中第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為被合并方 。 本次吸收合并 ，華聯(lián)商廈全體 非流通股股東將其持有的股份按非流通股折股比例 換 成 第一百貨 的非流通股份，華聯(lián)商廈 全體流通股股東將其持有的股份按照 流通股 折股比例換 成第一百貨的流通 股份， 華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入 第一百貨 ，其現(xiàn)有的法人資格因合并 而 注銷。 合 并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司（暫定名）。 （二）合并方案要點(diǎn) 換股方案 （ 1）換股 股票種類 第一百貨 人民幣普通股 ， 每股面值 1 元。 （ 2）換股 對象 換股股權(quán)登記日上交所收市時(shí)登記在冊的 華聯(lián)商廈 全體股東。 （ 3） 折股比例 鑒于我國上市公司存在股權(quán)分置情形，本次合并涉及涉及合并雙方非流通股股東和流通股股東四方利益，由于市場對不同性質(zhì)的股份存在不同的價(jià)值判斷，因此合并雙方協(xié)商決定采用兩個(gè)折股比例來分別平衡非流通股和流通股股東的利益。 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7118 其中，非流通股折股比例以每股凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，流通股 折股比例以合并雙方董事會召開前 30 個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值（下稱“加權(quán)股價(jià)均值”）為基準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，合并雙方主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對折股比例進(jìn)行加成計(jì)算。 鑒于未分配利潤已包含在凈資產(chǎn)中，所以在確定非流通股折股比例時(shí)未單獨(dú)考慮未分配利潤的影響。由于流通股股價(jià)未包含未分配利潤的因素，因此在確定流通股折股比例時(shí)考慮了未分配利潤對加權(quán)股價(jià)均值的影響。 合并雙方確定的加成系數(shù)主要考慮合并雙方主要的商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力和業(yè)務(wù)成長性。加成系數(shù)確定具體方法如下： 合 并雙方主要的商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值以上海立信評估有限責(zé)任公司對合并雙方主要商用房地產(chǎn)估價(jià)結(jié)果為依據(jù)，將增值部分分?jǐn)偟矫抗?，華聯(lián)商廈為 元，第一百貨為 元，二者之差為 元。 盈利能力指標(biāo)主要考察合并雙方最近三年加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（稅前利潤）的算術(shù)平均值，華聯(lián)商廈為 %，第一百貨為 %，二者之差為 %。 業(yè)務(wù)成長性指標(biāo)主要考察合并雙方最近三年主營業(yè)務(wù)收入增長率的算術(shù)平均值，華聯(lián)商廈為 %，第一百貨為 %，二者之差為 %。 項(xiàng)目 公司名稱 數(shù)值 差額 比 值 權(quán)重 加權(quán)數(shù) 每股房地產(chǎn)增值 第一百貨 35% 華聯(lián)商廈 凈資產(chǎn)收益率 第一百貨 % % 35% 華聯(lián)商廈 % 業(yè)務(wù)成長性 第一百貨 % % 30% 華聯(lián)商廈 % 合計(jì) 100% 注：差額為華聯(lián)商廈與第一百貨之差，比值為差額與第一百貨數(shù)值（絕對值）之比；加權(quán)數(shù)為比值與權(quán)重 之乘積。 因此，加成系數(shù)確定為 % ① 非流通股折股比例 合并雙方確定非流通股折股比例的計(jì)算公式為： 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7119 折股比例 = 被合并方每股凈資產(chǎn) 合并方每股凈資產(chǎn) ?（ 1+加成系數(shù)） 經(jīng)審計(jì)，截止 2020 年 12 月 31 日第一百貨的每股凈資產(chǎn)為 元，華聯(lián)商廈的每股凈資產(chǎn)為 元。 將上述每股凈資產(chǎn)值和加成系數(shù)代入計(jì)算公式： 折股比例 = 被合并方每股凈資產(chǎn) 合并方每股凈資產(chǎn) ?（ 1+加成系數(shù)） = ? (1+%)= 即 非流通股折股比例為 1:。 即華聯(lián)商廈非流通股股東可用 1 股華聯(lián)商廈的非流通股換取 股第一百貨的非流通股。 ②流通股折股比例 合并雙方確定的流通股折股比例公式為： 流通股折股比例 = 華聯(lián)商廈董事會召開前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值 + 華聯(lián)商廈每股未分配利潤第一百貨董事會召開前 30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值 + 第一百貨每股未分配利潤 ?（ 1+加成系數(shù)） 截止 2020 年 4 月 6 日，第一百貨前 30 個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值為 元；華聯(lián)商廈前 30 個(gè)交易日加權(quán)股價(jià) 均值為 元。 截止 2020 年 12 月 31 日，第一百貨每股未分配利潤為 元，華聯(lián)商廈每股未分配利潤為 元。 由上式可得，流通股折股比例 = ++ ?（ 1+%） = 因此，合并雙方將流通股折股比例確定為 1:。即華聯(lián)商廈流通股股東可用 1 股華聯(lián)商廈的流通股換取 股第一百貨的流通股。 （ 4） 換股股權(quán)登記日 完成辦理現(xiàn)金選擇權(quán)股份清算與交割次日（ N+4 日）。 （ 5） 換股方法 中國結(jié)算上海分公司 根據(jù) 換股股權(quán) 登記日登記在冊的華聯(lián)商廈的股東所持華聯(lián)商廈 的股 份進(jìn)行換股。華聯(lián)商廈的股東換股完成后，其轉(zhuǎn)換成第一百貨的股第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7120