【導(dǎo)讀】次合并尚須經(jīng)合并雙方股東大會審議通過；取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準以及合并最終需取得中國證監(jiān)會核準。利益而根據(jù)上交所上市規(guī)則規(guī)定實施停牌。合并雙方掛牌交易的股票停牌期限自。在此期間，大盤存在上升或下跌的可能，投資者將不能通過二級。市場交易而喪失獲利機會或提前回避風險。換股股權(quán)登記日時即使部分股東不同意合并，也將面臨被強制轉(zhuǎn)股的風險。在本次合并獲得有關(guān)審批機關(guān)批準或核準，于換股股權(quán)登記日上交所收市。換為第一百貨的股份。除在該申報日有效時間內(nèi)可以撤回外，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上。海分公司確認有效的現(xiàn)金選擇權(quán)申請不得撤回。交易，申請現(xiàn)金選擇權(quán)的股東將無法實現(xiàn)其現(xiàn)金選擇權(quán)。15%，但第一百貨和華聯(lián)商廈下屬子公司適用的所得稅率不受本次合并的影響。以上風險提請投資者特別注意。N+8日第一百貨公告股份變動報告書；N+9日第一百貨復(fù)牌公告；若上述不確定日期為法定節(jié)假日，則相應(yīng)順延至下一交易日。

　　

【正文】 建中國的大流通體系，必須培育出一批具有國際競爭能力的大型流通企業(yè)，發(fā)展自己的“商業(yè)航母”，并力爭在 5 至 8 年內(nèi)，培育出 15 至 20 家擁有著名品牌和自主知識產(chǎn)權(quán)、主業(yè)突出、核心競爭能力強、初步具有國際競爭能力的大型流通企業(yè)集團。 因此，本 次 第一百貨和華聯(lián)商廈的合并 符合 黨的十六大 提出的加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 ，優(yōu)化配置資源的重大舉措 ， 符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。 本次吸收合并將有助于整合上海市的商業(yè)流通企業(yè)，實現(xiàn) 資源有效配置， 提高商業(yè)零售業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7127 度 ， 做強做大優(yōu)勢企業(yè)，打造中國“商業(yè)航母” 。 （二）應(yīng)對激烈的市場競爭，實現(xiàn)效益梯度增長 外資進入 國內(nèi)的 速度加快，行業(yè)競爭日益國際化 。盡管 目前外商 （包括 港澳臺 ） 投資企業(yè)在中國市場所占份額不到 5%，但他們在零售主導(dǎo)業(yè)態(tài)，特別是大型賣場業(yè)態(tài)上占優(yōu)勢， 在連鎖經(jīng)營中的地位日益增強 ，在地域上集中在國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)達的一線二線城市，對國內(nèi)零售商產(chǎn)生很大的壓力 。目前，世界 50 家最大的零售企業(yè)，已經(jīng)有 70%在中國搶灘登陸，如沃爾瑪、家樂福 、 歐尚 、 麥德龍、伊藤洋華堂 、百安居 等， 并且 形成了一定的規(guī)模， 正 加速在中國 全面擴張業(yè)務(wù) 。隨著外資進 入我國零售業(yè)的限制 被 陸續(xù)取消， 外資零售巨頭將利用其優(yōu)秀的管理團隊、雄厚的資金實力、強大的品牌優(yōu)勢與國際國內(nèi)市場資源配置的能力等，給國內(nèi)零售商帶來更大的競爭壓力。同時，國內(nèi)的零售業(yè)也在與外資的競爭過程中不斷的成熟壯大。目前，國內(nèi)已形成了一些具有較大規(guī)模與品牌優(yōu)勢的零售商，如北京王府井、大連大商，武漢武商等，這些都是商業(yè)類上市公司的主要內(nèi)資競爭對手；另外，國內(nèi)一些有實力的民營企業(yè)紛紛介入零售業(yè)，如復(fù)星、新希望等，進一步加劇了國內(nèi)零售商之間的競爭。 隨著中國零售市場競爭的不斷國際化和日益加劇的激烈程度，零售行業(yè)的 平均利潤率不斷降低，已經(jīng)不允許上海本土商業(yè)企業(yè)僅依靠自身積累走常規(guī)發(fā)展道路。本次第一百貨與華聯(lián)商廈通過合并可以迅速擴大百貨連鎖的規(guī)模，以便在盡可能短的時間內(nèi)實現(xiàn)國內(nèi)商業(yè)的龍頭地位，拉開與其他競爭者在銷售規(guī)模、資產(chǎn)質(zhì)量、收益率等方面差距，增強中國流通企業(yè)的整體競爭力。 本次第一百貨與華聯(lián)商廈合并將推進上海主要商業(yè)零售業(yè)上市公司之間的資源整合，通過資源的優(yōu)化配置，減少相互間無序競爭，利用資源的聯(lián)動效應(yīng)，增強上市公司的核心競爭力和外部擴張力；本次合并還將提高上海商業(yè)流通企業(yè)的組織化程度，使多年來分散經(jīng)營的“一家一 戶”式的發(fā)展方式，通過一個較大的“平臺”實現(xiàn)集約連鎖，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，通過統(tǒng)一采購、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一店內(nèi)運營、統(tǒng)一市場營銷與后臺支持系統(tǒng)等，形成系統(tǒng)的、科學(xué)的管理流程，快速拓展國內(nèi)外市場，不斷提高上市公司的競爭能力和盈利能力。 （三）消除同業(yè)競爭，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu) 第一百貨與華聯(lián)商廈的實際控制人均為百聯(lián)集團，主營業(yè)務(wù)均為商業(yè)零售，主要市場都在上海，彼此之間存在很大程度的同業(yè)競爭。雖然在過去的十多年中，第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7128 兩家上市公司按照各自的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展重點，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，但同業(yè)資源的交叉導(dǎo)致了彼此間業(yè)態(tài)重復(fù)、資 源浪費，局限了兩家上市公司的發(fā)展廣度與深度。本次合并后，第一百貨與華聯(lián)商廈之間的同業(yè)競爭將得到消除，資源將得以重新優(yōu)化配置，公司的治理結(jié)構(gòu)也將更為規(guī)范。 七、合并雙方的資產(chǎn)財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)介紹 （一）合并方的資產(chǎn)財務(wù)狀況和業(yè)務(wù)介紹 合并方的資產(chǎn)財務(wù)狀況 （ 1）資產(chǎn)負債情況 第一百貨最近三年簡要資產(chǎn)負債表（經(jīng)審計） 單位：元 項目 2020 年 2020 年 2020 年 總資產(chǎn) 3,673,113, 3,784,869, 3,901,918, 其中：流動資產(chǎn) 372,321, 564,372, 690,726, 長期投資 351,758, 354,615, 242,847, 固定資產(chǎn) 1,909,867, 1,978,414, 2,436,436, 無形資產(chǎn)及其他 841,614, 887,466, 531,908, 總負債 1,825,363, 2,032,824, 2,255,219, 其中：流動負債 1,825,363, 1,892,110, 1,940,368, 長期負債 140,714, 314,851, 少數(shù)股東權(quán)益 124,315, 98,686, 6,075, 股東權(quán)益 1,723,435, 1,653,358, 1,640,624, A、 資產(chǎn)質(zhì)量分析 最近三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)一覽表 單位：萬 元 項目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 金額 占比 % 金額 占比 % 金額 占比 % 總資產(chǎn) : 367, 100 378, 100 390, 100 流動資產(chǎn) 37, 56, 69, 長期投資 35, 35, 24, 固定資產(chǎn) 190, 52 197, 243, 無形資產(chǎn)及其他 84, 88, 53, 由于其行業(yè)特點，固定資產(chǎn)所占比重較大，截止 2020 年 12 月 31日，固定資產(chǎn)余額為 190, 萬元，占總資產(chǎn) 52%，主要為經(jīng)營性房屋建筑物。根據(jù)第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7129 穩(wěn)健性原則，截止 2020 年 12 月 31 日，計提固定資產(chǎn)（通用設(shè)備、專 用設(shè)備）減值準備 2, 萬元，占固定資產(chǎn)凈值的 %。由于第一百貨擁有的絕大部分經(jīng)營性房屋建筑物地處上海市 中心商業(yè)區(qū) 的南京路、淮海路等黃金地段，在這些年上海市 房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)、快速發(fā)展 的情況下 ， 第一百貨 擁有的這些房地產(chǎn) 具有較大的增值潛力，詳見下文“資產(chǎn)的潛在價值分析”。 截止 2020 年 12 月 31 日 , 第一百貨流動資產(chǎn)總額為 37, 萬元，占總資產(chǎn)的 %。從近三年的流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，貨幣資金一直是流動資產(chǎn)的最重要組成部分，其次為存貨和其他應(yīng)收款。截止 2020 年 12 月 31日，貨幣資金占流 動資產(chǎn)的比重為 %；存貨占流動資產(chǎn)的比重為 %，主要為庫存商品；其他應(yīng)收款占流動資產(chǎn)的比重為 %，帳齡在一年以內(nèi)的其他應(yīng)收款占比為 %，主要為預(yù)付的拆遷費。第一百貨的 應(yīng)收帳款和存貨 周轉(zhuǎn)效率 較 高 ，2020 年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 為 次，存貨周轉(zhuǎn)率為 次。 截止 2020 年 12 月 31 日 , 第一百貨長期投資余額為 35, 萬元，占總資產(chǎn)的 %，比重較小，主要為對子公司、聯(lián)營公司的股權(quán)投資。 截止 2020年 12月 31日 , 第一百貨無形資產(chǎn)及其他余額為 84,，占總資產(chǎn)的 %，其中土地使用權(quán)等無形資產(chǎn) 70, 萬元，商場裝修改造費用等長期待攤費用 13, 萬元。土地使用權(quán)的增長潛力詳見“資產(chǎn)的潛在價值分析”。 綜上所述，第一百貨總體資產(chǎn)未發(fā)生重大減值情形，其結(jié)構(gòu)反映了其經(jīng)營特點。 B、主要 償債能力 指標 項目 2020 年 2020 年 2020 年 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負債率（合并） % % % 從短期償債能力指標看，第一百貨最近三年的 流動比率平均為 ，速動比率平均為 。 從長期償債能力指標看，第一百貨最近三年的平均資產(chǎn)負債率為 %，截止 2020 年 12 月 31日的資產(chǎn)負債率為 %，逐年有所下降。 （ 2）收入及盈利狀況分析 第一百貨最近三年簡要利潤表（經(jīng)審計）及主要盈利能力指標： 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7130 項目 2020 年 2020 年 2020 年 主營業(yè)務(wù)收入 (元 ) 2,664,298, 2,764,146, 3,289,279, 凈利潤 (元 ) 70,002, 47,417, 69,161, 銷售 凈利潤率 % % % 主營業(yè)務(wù)利潤率 % % % 每股收益 (元 ) 凈資產(chǎn)收益率 % % % 第一百貨主營業(yè)務(wù)收入主要來自于商品零售， 2020 年商品零售的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入總額的 %。 20202020 年的主營業(yè)務(wù)收入分別為 328,萬元、 276, 萬元、 266, 萬元。 20202020 年第一百貨主營 業(yè)務(wù)收入逐年有所下降，其原因是由于對部分虧損企業(yè)采取了重組、歇業(yè)、關(guān)閉或轉(zhuǎn)讓措施，合并范圍有所縮小。 從各項盈利能力指標看，第一百貨 主營業(yè)務(wù)利潤率逐年遞增，主營業(yè)務(wù)利潤率由 2020 年的 %增至 2020 年的 %，說明主營業(yè)務(wù)利潤水平逐漸提高，隨著 第一百貨不斷調(diào)整商品結(jié)構(gòu)和經(jīng)營布局并積極推行品牌經(jīng)營及連鎖百貨的集約化管理，將取得更好的經(jīng)營業(yè)績。 若剔除所得稅的影響，按稅前利潤即利潤總額測算的盈利能力指標列示如下： 項目 2020 年度 2020 年度 2020 年度 利潤總額 (萬 元 ) 12, 9, 8, 銷售利潤率① % % % 凈資產(chǎn)收益率② % % % 注 : 上表中①銷售利潤率 =利潤總額 /主營業(yè)務(wù)收入 *100％ ②凈資產(chǎn)收益率 =利潤總額 /凈資產(chǎn) *100％ 第一百貨按稅前利潤總額測算的銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率指標呈現(xiàn)逐年穩(wěn)步攀升的態(tài)勢，表明第一百貨盈利能力逐步增強，財務(wù)狀況較為健康，經(jīng)營狀況良好。 （ 3）現(xiàn)金流量情況分析 第一百貨最近三年簡要現(xiàn)金流量表（經(jīng)審計） 單位：元 項目 2020 年 2020 年 2020 年 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 288,078, 224,495, 178,900, 投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 185,602, 120,291, 20,596, 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 236,494, 132,654, 620,443, 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7131 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 134,018, 28,450, 462,138, 2020 年 度第一百貨 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 28, 萬元，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 為 18, 萬元， 籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 為23, 萬元 ，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈 增加 額 分別 為 13, 萬元。 ①從經(jīng)營活動來看， 2020 年 度第一百貨 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流入合計為324, 萬元， 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 流出合計為 295, 萬元， 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 28, 萬元， 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為 元，與其銷售收入、成本 規(guī)模相比較可以發(fā)現(xiàn)，第一百貨應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率較高，貨款回籠充分，經(jīng)營性現(xiàn)金較為充沛。 ②從投資活動來看，由于第一百貨正處于規(guī)模擴張、快速發(fā)展階段，近年用于投資等的現(xiàn)金流出較多，主要投資于商業(yè)用地塊，導(dǎo)致投資活動凈現(xiàn)金流量為負值。投資活動凈現(xiàn)金流量為負值也反映了第一百貨正處于規(guī)模擴張、快速發(fā)展階段的特征。 ③從籌資活動來看，其流入、流出主要為收到銀行借款流入的現(xiàn)金和歸還銀行借款流出的現(xiàn)金，其流量反映了第一百貨資金的日常需求和貸款償還情況 。 （ 4）資產(chǎn)潛在價值分析 第一百貨目前具有較大增值潛力的主要資產(chǎn)為： A、 房 地產(chǎn) 第一百貨目前擁有建筑面積共計 143, 平方米的房產(chǎn)、使用面積共計28, 平方米的國有土地使用權(quán)。 第一百貨目前擁有的主要房地產(chǎn)如下表： 序號 房產(chǎn)名稱 用途 坐落 土地面積（ M2） 建筑面積（ M2） 帳面余額(萬元 ) 所屬商圈 /周邊環(huán)境 1 市一百東樓辦公室 辦公 南京東路 800號 20,417 屬上海中心商業(yè)圈的南京路，商業(yè)氛圍好 2 市一百老樓 商業(yè) 南京東路 830號 28,913 3 市一百東樓裙樓 商業(yè) 南京東路 800號 90,203 4 第一百貨松江店 商業(yè) 中山中路98102號 6654 2,240 松江中心城區(qū) 第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈預(yù)案說明書 7132 5 第一百貨淮海店 商業(yè) 淮海中路51 52 527號 1, 1,908 屬上海中心商業(yè)圈的淮海路 ，商業(yè)氛圍好 6 中百大酒店 酒店 西藏南路462474號 1,758 屬上海中心商業(yè)圈的南京路，商業(yè)氛圍好 7 新世紀商廈 商業(yè)/ 辦公 張楊路 581號 134, 107,010 屬新上海商業(yè)城，為浦東最繁華的商業(yè)區(qū)之一 8 國定路倉庫 倉儲 國定路 504號 2, 299 近五角場地區(qū) 9 六合路新倉 倉儲 六合路 3 41－ 45號 2,255 10 恒豐路大廈 辦公 /商業(yè) 石門二路 384號 /恒豐大廈 1, 1,162 屬上海市中心地段，商業(yè)氛圍較好 11 天文臺甲、乙?guī)? 辦公 /商業(yè) 中山東二路 8弄 3號 2, 150 靠近外灘 第一百貨的 主要 房產(chǎn) 、土地使用權(quán) 位于南京路 、淮海路、 西藏路等上海市 中心商業(yè)區(qū) 最主要的路段 。由