【正文】 ? 戰(zhàn)略性并購指的是以戰(zhàn)略為導(dǎo)向的并購 ,亦即將并購行為作為企業(yè)實現(xiàn)其戰(zhàn)略的有機組成部分來看待 ,在這種情況下 ,企業(yè)并購的目的通常不是為了實現(xiàn)投機性的收益 ,而是旨在通過并購來獲得或者強化企業(yè)的核心能力。 ? 中國企業(yè)跨國并購所選擇的目標(biāo)公司定位是為了能夠使中國公司獲得以下優(yōu)勢：第一、西方技術(shù)或品牌效應(yīng)或銷售渠道，拓展國外市場的努力。從被并購方的角度去考察，就是被并購企業(yè)持續(xù)經(jīng)營對股東的價值；從并購方角度考察，就是并購方將被并購企業(yè)與并購企業(yè)合二為一之后對并購方股東的價值。 ? 在很多情況下，對一家企業(yè)的評估可能需要綜合多種方法，將多種方法得出的結(jié)論加權(quán)平均。預(yù)測時應(yīng)注意折舊及攤銷是由兩部分組成的，一是對評估基準(zhǔn)日現(xiàn)有的存量資產(chǎn) (固定資產(chǎn)和長期資產(chǎn) )應(yīng)分別按企業(yè)會計計提折舊和攤銷方法測算 。 （ 3）股權(quán)現(xiàn)金流量二階段模型 ? 股權(quán)價值 =預(yù)測期股權(quán)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 +后續(xù)期價值的現(xiàn)值 ? ?? ?? ?股權(quán)資本成本率股權(quán)自由現(xiàn)金流量股權(quán)資本成本股權(quán)現(xiàn)金流量永續(xù)增長率股權(quán)資本成本股權(quán)價值????????1111nnnttt假設(shè)預(yù)測期為 n,則： 二階段模型是有前一時期 高速增長，后一時期進(jìn)入穩(wěn)定增長的情況下可 選用的模型。 ? （ 6）存在一個固定的無風(fēng)險利率。該方法的計算公式為： ? 換股比例 =合并方每股市價 /被合并方每股市價 ? 換股合并估價法 ? 在市場經(jīng)濟條件下，股票的市場價格體現(xiàn)了投資者對企業(yè)價值所做的評價，所以人們通常用股票的市場價格來代表企業(yè)價值或股東財富。其理論依據(jù)是股票的價值取決于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。 ? （ 2）期權(quán)標(biāo)的物的價格變動遵循一般化的維納過程，即其價格服從對數(shù)正態(tài)分布。有息負(fù)債數(shù)額可結(jié)合對財務(wù)費用預(yù)測數(shù)據(jù)分析確定。 ? 企業(yè)的利息支出、股利支付和償還的債務(wù)本金對于股權(quán)來講屬于流出，對于債權(quán)人來講屬于流入；同理，企業(yè)的新增債務(wù)對于股權(quán)來講屬于流入，對于債權(quán)人來講屬于流出。而參數(shù)的選取受到許多因素的影響，有較大的可變性。 ? （ 1）對目標(biāo)公司出售動機進(jìn)行審查 ? （ 2）對目標(biāo)公司法律文件方面的審查 ? （ 3）對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)方面的審查 ? （ 4）對目標(biāo)公司財務(wù)方面的審查 ? （ 5）對并購風(fēng)險的審查 評價目標(biāo)公司 ? 評價目標(biāo)公司也叫做企業(yè)并購估價。 ? 第四，并購者必須為防止可能的文化沖突，特別是權(quán)力沖突以及由此而導(dǎo)致的對公司競爭力的損害做好充分的準(zhǔn)備；在保存目標(biāo)公司的文化和為了實現(xiàn)并購目標(biāo)而促進(jìn)雙方建立相互依賴關(guān)系之間，保持必要的平衡。隨著市場的延伸，目標(biāo)公司被當(dāng)作分銷其產(chǎn)品的一種渠道發(fā)揮作用。 ? 并購戰(zhàn)略選擇 ? 并購戰(zhàn)略從屬于公司戰(zhàn)略。 確定并購戰(zhàn)略時要考慮以下問題： ? 首先，有效的并購整合。 ? （ 2）借助公司外部力量。 ? 任何一種評估方法都涉及許多參數(shù)。 ? ?????nttrcf tV1 1股權(quán)自由現(xiàn)金流量及其計算 ? 股權(quán)現(xiàn)金流量體現(xiàn)的是股權(quán)投資者對企業(yè)更多流量的剩余索取權(quán)。非現(xiàn)金流動資產(chǎn)主要包括應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、存貨、預(yù)付賬款等。 ? 期權(quán)定價法提出了一種企業(yè)價值評估的新思路，這種方法主要適用于一些特殊企業(yè)價值的評估，比如說對處于困境中的企業(yè)權(quán)益資本的評估。恰當(dāng)?shù)膿Q股比例，是保證合并雙方股東均能從公司合并整合后獲得合理收益的關(guān)鍵，也是決定合并能否成功的重要因素。由 PAB＞ PA得出：最高的 股權(quán)交換比率為： ? ?SPSPYYERBAAABAAY??????? ?此時 PAB﹦PA 由 PAB＞ PB/ER得出最低股權(quán)交換比率。只涉及買入期權(quán)的B— S買入期權(quán)的定價模型： ? ?tddttrXSddNXdSNC ert?????????????????????????122ln1)2(12C:表示買入期權(quán)的價格； S:表示標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)行市場價格； R:表示無風(fēng)險利率 （以連續(xù)復(fù)利率計算）； σ: 表示標(biāo)的資產(chǎn)的價格波動率； X:公司負(fù)債的到期值 。 ? 公司自由現(xiàn)金流量和股權(quán)現(xiàn)金流量的主要區(qū)別在于：公司自由現(xiàn)金流量包括了與債務(wù)有關(guān)的現(xiàn)金流量。二是增量資產(chǎn)的資本性支出 (擴大性支出 )。 （二）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估價法 ? DCF法是企業(yè)價值評估中使用最廣泛、理論上最健全的方法，也是其他價值評估方法的基礎(chǔ)。 ? 評估方法：介于科學(xué)和藝術(shù)之間 ? （一）并購估值的復(fù)雜性 ? 估值方法：成本法、市場法、收益法、實物期權(quán)法、經(jīng)濟附加值模型等。目標(biāo)公司可以不是很大，很強，只要能夠提供跨國生產(chǎn)，避開貿(mào)易壁壘就可以。 案例：反映戰(zhàn)略選擇的并購 ? 1992年，格林納大王（ Greene King， GK）以 并購了莫蘭德公司（ Mor