【正文】 對公司的前景充滿了信心，所以愿意收購并購基金持有的股權(quán)或資產(chǎn)。 由于合伙企業(yè)法規(guī)定 GP可以是多名，為了達(dá)到監(jiān)督 GP的目的，必要時 LP可以派出一位代表，以 GP之一的名義與其他 GP共同管理基金 ，并且派出的人員有 一票否決權(quán) ，以達(dá)到控制或者監(jiān)督 GP的目的。根據(jù)國家稅務(wù)總局的文件規(guī)定，組建的合伙企業(yè)不具有法人地位，不是單獨(dú)的納稅單位，無需繳納企業(yè)所得稅； GP按照個人所得稅、 LP按照企業(yè)所得稅分開進(jìn)行納稅。有限 合伙型216。換股收購可以減輕并購企業(yè)的現(xiàn)金壓力。167。并購運(yùn)作模式169。216。216。 AMC模式 ，即不良資產(chǎn)處置模式。 職業(yè) 經(jīng)理人市場逐漸成熟 風(fēng)投成長型基金并購基金初創(chuàng)階段 成長 階段 成熟 階段單個項(xiàng)目平均投資金額（萬人民幣）20,00010,0003,0001,000169。 并購 基金主要是通過掌握控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，提升企業(yè)價值，實(shí)現(xiàn)退出獲利 216。并購基金 2023年共完成募集 245支，約為 2023年的 4倍，募集金額也同比增幅明顯 。證監(jiān)會 2023年修訂 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》行政審批加快、交易機(jī)制變活、金融支持加強(qiáng)、支付手段增多、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)革新國家 “ 走出去 ” 戰(zhàn)略 +設(shè)立各地自貿(mào)區(qū)，海外并購成為資本市場的熱門話題銀監(jiān)會 2023年印發(fā) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 ，將并購貸款期限提升至 7年，并購貸款在并購交易總金額的占比上限提高至 60%。根據(jù)畢馬威 《 中國銀行業(yè)經(jīng)濟(jì)下行周期下不良資產(chǎn)處置策略 》 的報(bào)告中認(rèn)為，盤活重組是對經(jīng)濟(jì)體最為有利的不良資產(chǎn)處置模式。2023 德勤中國我國銀行業(yè)不良貸款規(guī)模已經(jīng)超過 ，同時受經(jīng)濟(jì)周期和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，我國銀行業(yè)不良率在加速提升，不良貸款增速進(jìn)一步加快， 2023年不良貸款增速超過了 20%，估計(jì) 2023年我國不良貸款規(guī)模將超過 2萬億。 地方投融資平臺 因?yàn)閮攤鶋毫?，無法償還債務(wù)，而產(chǎn)生巨大規(guī)模特殊機(jī)會；167。不良資產(chǎn)并購 基金服務(wù)建議書2023年 2月摘要169。 央企及地方國企 由于行業(yè)周期及分離輔業(yè)，將會形成特殊機(jī)會；167。中國銀監(jiān)會公布的 2023年第四季度主要監(jiān)管指標(biāo)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為 ，較上季末增加 881億元；商業(yè)銀行不良貸款率 %，較上季末上升 。市場背景 不良資產(chǎn)處置 以周期性的產(chǎn)業(yè)基金為代表的參與主體，其資金具有長期性特點(diǎn)，根據(jù)對周期性產(chǎn)業(yè)的獨(dú)特認(rèn)識，敢于長期 持有 ，從周期性的波動中套取資產(chǎn)價值，兼具策略和價值投資的雙重考慮；和零售資金對接的大中型銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)，資金規(guī)模量大，風(fēng)險(xiǎn)偏好低，雖然難以直接接觸不良資產(chǎn)， 但仍 可作為不良資產(chǎn)處置較好的資金配合主體；實(shí)業(yè)集團(tuán)及其附屬產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)一類的參與主體，亟需在基于其目前所從事的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上擴(kuò)張產(chǎn)能和品牌， 而新建 不如購入一些經(jīng)營不善的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，這樣可以有效地避開進(jìn)入壁壘，克服企業(yè)的負(fù)外部性，獲得 “ 1+12” 的 協(xié)同效應(yīng)。國務(wù)院于 2023年 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見 》 公布， 全面推進(jìn)并購市場化改革中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型調(diào)整期 ，國務(wù)院 2023年發(fā)布 《 關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制意見 》 ，進(jìn)一步加速國企改革 國企 改革加速利率市場化改革處于初期，資金環(huán)境偏緊，企業(yè)融資成本偏高證監(jiān)會 、財(cái)政部、國資委、銀監(jiān)會四 部委年聯(lián)合 發(fā)布 《 關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知 》 ，在并購重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組取消行政審批的范圍，簡化審批 程序。 并購基金較其他類型基金投資和存續(xù)期限較長 ， PE機(jī)構(gòu)的介入可通過聯(lián)動一、二級市場獲取較高價值回報(bào)，并降低退出風(fēng)險(xiǎn)。 中國 并購基金目前較少，且在并購活動中參與度低，但市場環(huán)境已逐漸成熟，未來必將成為主流 并購基金的市場環(huán)境逐漸成熟 216。2023 德勤中國市場背景 不良資產(chǎn)并購基金的投資機(jī)會不良資產(chǎn)的重組未來將是重要的投資機(jī)會，雖然國內(nèi)現(xiàn)在有專門接盤四大國有銀行 不良 資產(chǎn)的四大資產(chǎn)管理公司，但是由于這些資產(chǎn)管理公司的國有屬性，在市場化方面未來很難和專業(yè)并購基金競爭。 AMC模式類似于國內(nèi)四大資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，收購標(biāo)的資產(chǎn)后進(jìn)行 債務(wù)重組、破產(chǎn)重整 后通過并購、 IPO等形式獲利。 MBO模式 ，即參與管理層收購的模式，多為杠桿收購。 收購上市公司模式 ，即以協(xié)議收購或要約收購方式獲取上市公司控股權(quán)的方式。2023 德勤中國Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國并購的分類資產(chǎn)并購 股權(quán)并購股權(quán)并購主要分為控股型并購模式和參股型并購模式。 參股 型并購基金并不取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或 股權(quán)融資 的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方對目標(biāo)公司的整合重組，以小量資本參與并購 。VS資產(chǎn)收購只收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，不承繼目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù) ，如收購目標(biāo)公司股權(quán)存在障礙或者擔(dān)心目標(biāo)公司有巨大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可以進(jìn)行資產(chǎn)收購 。 并購轉(zhuǎn)讓? 并購基金并購的目的是通過債務(wù)重組、重整以及管理升級，再整合其他的資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過第三方的并購進(jìn)行再轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)盈利。掛牌轉(zhuǎn)讓? 目前國內(nèi)成立了一些股票場外交易市場，比如重慶股份轉(zhuǎn)讓中心、深圳前海股權(quán)交易中心等市場，目標(biāo)公司可以申請到這些場外交易市場進(jìn)行股份掛牌，? 掛牌后就可以向公眾或投資機(jī)構(gòu)出售股份。 旗下眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)252。 被 并購企業(yè)運(yùn)行一段時間后 ，通過 IPO/RTO（反向收購）方式實(shí)現(xiàn)上市；216。分配順序原則如下： LP，固定回報(bào)年化 10%左右； 2： 8在 GP與劣后級 LP之間分配Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄收益分配投資期 3年 管理及推出期 12年基金存續(xù)期 5年167。 20/80分成： 20%分配給普通合伙人， 80%分配給有限合伙人169。? 應(yīng)對措施：一方面，在 目標(biāo)公司的選擇上要盡量避免選擇周期性因素影響的經(jīng)營不穩(wěn)定的公司；另一方面，在收購中和收購后的公司治理中合理的資本結(jié)構(gòu)和靈活的債務(wù)安排至關(guān)重要。 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況良好時，實(shí)施基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ,或通過增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)回購。基金經(jīng)理可能濫用自己的職權(quán)，為追求更多的個人利益而使合伙人的資產(chǎn)冒更大的風(fēng)險(xiǎn) 。216。 應(yīng)對措施 ：216。2023 德勤中國目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄德勤 優(yōu)勢 增值 服務(wù)169。 德 勤利用全球資源網(wǎng)絡(luò)，儲備了很多優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，可 協(xié)助推介全球優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目161。 利用德勤財(cái)務(wù)咨詢團(tuán)隊(duì)金融單位、高凈值個人、其他機(jī)構(gòu)投資者資源，協(xié)助引入投資者。 德勤通過持續(xù) 的并購交易和資本運(yùn)作手段，提升項(xiàng)目對應(yīng)證券在二級市場的價值，持續(xù)增加股東財(cái)富和提升再融資能力。161。71 138491012614215115171618192023223目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄169。2023 德勤中國德勤 財(cái)務(wù)顧問咨詢服務(wù)169。 2023p 德勤獲肯尼迪公司評為財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)型咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)的 全球領(lǐng)軍者 。 2023169。2023 德勤中國德勤企業(yè)重組及借殼上市服務(wù)經(jīng)驗(yàn)169。 2023p 德勤榮獲由投中集團(tuán)頒發(fā)的 CVAwards 2023年度中國創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資行業(yè) 最佳審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu) Top 5 獎項(xiàng)。2023 德勤中國并購 重組全過程服務(wù)169。2023 德勤中國德勤 中國 —— 戰(zhàn)略性的分支機(jī)構(gòu)分布德勤品牌隨著在 1917年設(shè)立上海辦事處而首次進(jìn)入中國。德勤優(yōu)勢 德 勤推薦項(xiàng)目的能力169。2023 德勤中國德勤基金風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)能力企業(yè)治理優(yōu)化 組織架構(gòu)完善 制度管理優(yōu)化 業(yè)務(wù)運(yùn)營 及內(nèi)控管理提升161。 德勤財(cái)務(wù)咨詢團(tuán)隊(duì)為境內(nèi)外眾多客戶提供企業(yè)重組服務(wù)，掌握大量客戶擬出售資產(chǎn)的信息，可 發(fā)掘特殊投資合作機(jī)會，并可協(xié)助 撮合并購 交易。 設(shè)計(jì)戰(zhàn)略規(guī)劃 ，指導(dǎo)不良資產(chǎn)項(xiàng)目的 選擇，凸顯主題性161。2023 德勤中國2 可靠的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)控制措施基金將通過資產(chǎn)抵押、資金監(jiān)控、項(xiàng)目公司主動管理、相關(guān)協(xié)議約定辦理公證等多種方式控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。216。216。 應(yīng)對措施： 建立互相制衡投資決策機(jī)制；實(shí)行明確的市場化績效考核機(jī)制 ；防范 關(guān)聯(lián)交易 ；建立嚴(yán)格的防火墻 167。? 信用風(fēng)險(xiǎn)是指與 PE機(jī)構(gòu)合作的過程中，相關(guān)信息披露的形式、標(biāo)準(zhǔn)與內(nèi)容并不統(tǒng)一，利益鏈條披露不充分，市場預(yù)期不明確。流動性風(fēng)險(xiǎn)? 流動性風(fēng)險(xiǎn)是指私 募基金在變現(xiàn)過程中因?yàn)樽儸F(xiàn)成本而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。2023 德勤中國潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施目前，我國私募基金缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)度量的措施，對風(fēng)險(xiǎn)沒有一個量化的標(biāo)準(zhǔn)和必要的監(jiān)察手段，因此，可能存在潛在的信用風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、流動性風(fēng)險(xiǎn)、退出風(fēng)險(xiǎn)等。 退出 期：投資期結(jié)束后 12年為投資期基金管理費(fèi)： 用于支付管理公司的運(yùn)營216。 德勤合作持牌機(jī)構(gòu) 出資作為基金普通合伙人167。 眾多上市公司合作伙伴Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國基金 架構(gòu)216。在被并購的公