【正文】 2023 德勤中國附錄：相關政策48財政部 +銀監(jiān)會關于印發(fā) 《 金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理 辦法 》 的通知：《 證券投資基金法 》：《 私募投資基金監(jiān)督管理暫行方法 》 ：《 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 》 試行辦法：《 商業(yè)銀行設立基金管理公司試點管理辦法 》：《 證券投資基金管理公司管理辦法 》 ：《 資產(chǎn)證券化備案管理辦法（附指引、負面清單） 》 ：169。2023 德勤中國德勤企業(yè)重組及借殼上市服務經(jīng)驗169。 2023169。 2023p 中國企業(yè)收購 海外最大 汽車制造商項目的咨詢顧問。 2023p 德勤被 Kennedy評為全球金融服務咨詢的 第一名 。 2023p 德勤榮獲由投中集團頒發(fā)的 CVAwards 2023年度中國創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資行業(yè) 最佳審計服務機構(gòu) Top 5 獎項。 2023p 德勤獲肯尼迪公司評為財務轉(zhuǎn)型咨詢服務機構(gòu)的 全球領軍者 。 2023p 德勤獲 IDC MarketScape 譽為財務與會計服務機構(gòu)的 全球領軍者 。 識別和量化協(xié)同效應，評估定價區(qū)間及投資回報法律盡職調(diào)查： 對目標公司歷史沿革，訴訟、投融資合同、債務等進行法律盡調(diào)協(xié)助制定執(zhí)行計劃審閱和總結(jié)各中介機構(gòu)成果，并提出專業(yè)意見協(xié)助確認談判策略：考慮賣方關注點；制定協(xié)商策略；制定談判戰(zhàn)略 ,準備談判所需的信息；參與談判；對價格談判提供支持；對商業(yè)和財務條款提出建議確認關鍵條款和問題；協(xié)助并購重組協(xié)議的起草和談判準備內(nèi)外部審批資料獲取相關政府審批執(zhí)行完成投資協(xié)議投資完成后對投資項目進行整合，持續(xù)監(jiān)控項目盈利及營運狀況目標項目內(nèi)部控制流程咨詢及再造目標項目運營管理咨詢，人員激勵政策整合第四階段時間計劃安排項目評估談判支持方案的籌劃與執(zhí)行并購項目統(tǒng)籌管理制定收購策略制定并購時間計劃初步了解目標公司的財務及營業(yè)情況 對目標公司進行初步財務分析目標公司初步價值分析 協(xié)調(diào)中介機構(gòu)按預定時間表開始開展工作德勤財務咨詢 —— 榮譽與成就近年來獲得的榮譽與成就一覽p 德勤獲肯尼迪公司評為法證調(diào)查咨詢服務 全球領先機構(gòu) 及糾紛分析與咨詢服務 全球領先機構(gòu) 。2023 德勤中國并購 重組全過程服務169。2023 德勤中國德勤 財務顧問咨詢服務169。 22 個城市 169。167。2023 德勤中國德勤 中國 —— 戰(zhàn)略性的分支機構(gòu)分布德勤品牌隨著在 1917年設立上海辦事處而首次進入中國。71 138491012614215115171618192023223目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風險5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄169。 與 中國 中央 及地方政府、管理機構(gòu)和其他組織的緊密合作 ： 德勤合作的政府機構(gòu)及其他組織包括財政部、國資委、稅務總局、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、 北京 /天津 /上海 /成都 /廣東 /廣州 國資委 、 上海 和 深圳證券交易所等；252。 項目資源遍布全球及大中華地區(qū) ： 德勤 網(wǎng)絡 遍及全球超過 150個國家和地區(qū) ，德 勤中國服務組遍及六大洲近 120個地區(qū) ， 德勤 在大中華 區(qū)分布在 17個主要 城市 ；252。德勤優(yōu)勢 德 勤推薦項目的能力169。161。161。161。2023 德勤中國德勤基金風險管理專業(yè)能力企業(yè)治理優(yōu)化 組織架構(gòu)完善 制度管理優(yōu)化 業(yè)務運營 及內(nèi)控管理提升161。 德勤通過持續(xù) 的并購交易和資本運作手段，提升項目對應證券在二級市場的價值，持續(xù)增加股東財富和提升再融資能力。 協(xié)助項目通過資本市場上市實現(xiàn)退出，提供方案設計、架構(gòu)重組、協(xié)調(diào)外部中介機構(gòu)等方面的咨詢服務。 針對擬開展的投資并購交易，設計交易架構(gòu)及推進交易執(zhí)行；161。 德勤財務咨詢團隊為境內(nèi)外眾多客戶提供企業(yè)重組服務，掌握大量客戶擬出售資產(chǎn)的信息，可 發(fā)掘特殊投資合作機會，并可協(xié)助 撮合并購 交易。 利用德勤財務咨詢團隊金融單位、高凈值個人、其他機構(gòu)投資者資源，協(xié)助引入投資者。 利用廣泛的信息資源和 網(wǎng)絡，有針對性地協(xié)助安排投資者對項目進行 考察調(diào)研，吸引投資德勤優(yōu)勢 ：德勤項目監(jiān)控與管理團隊169。 引入德勤 商業(yè)招商 相關的資源和客戶；161。 設計戰(zhàn)略規(guī)劃 ，指導不良資產(chǎn)項目的 選擇，凸顯主題性161。 德 勤利用全球資源網(wǎng)絡，儲備了很多優(yōu)質(zhì)項目，可 協(xié)助推介全球優(yōu)質(zhì)項目161。德勤優(yōu)勢 ：德勤項目監(jiān)控與管理團隊169。 德勤的財務咨詢等服務將可給并購基金提供包括財務盡職調(diào)查、公開上市咨詢、財務管理等交易支持服務；216。2023 德勤中國2 可靠的項目風險控制措施基金將通過資產(chǎn)抵押、資金監(jiān)控、項目公司主動管理、相關協(xié)議約定辦理公證等多種方式控制項目風險。2023 德勤中國目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風險5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄德勤 優(yōu)勢 增值 服務169。風險防范 建立風險控制 體系董事會高級管理層投資部 投資管理部行業(yè) 專家顧問組人力資源部財務 部投資者關系部戰(zhàn)略研究 部綜合管理 部投資決策委員 會風險控制 部法律合規(guī) 部外部 審計內(nèi)部 稽核業(yè)務和輔助部門日常管理風險投資決策委員會和專責部門風險監(jiān)督控股股東和第三方獨立審核除此之外，應當建立清晰的流程風險控制體系，設立業(yè)務和輔助部門日常管理風險、投資決策委員會監(jiān)督風險以及控股股東和第三方的獨立審核。216。216。 應對措施 ：216。 財務風險：由于并購基金的融資是利用杠桿收購，借債率非常高，在收購后，企業(yè)存在著不能按照約定到期支付利息和股息甚至借款本金而引起的財務風險，尤其是不良資產(chǎn)并購基金，其風險比一般地并購基金要高。 通過以上措施，將運營風險降到最低。216。216。除此之外，德勤將配合：216。167。 應對措施： 建立互相制衡投資決策機制；實行明確的市場化績效考核機制 ；防范 關聯(lián)交易 ；建立嚴格的防火墻 167。基金經(jīng)理可能濫用自己的職權(quán)，為追求更多的個人利益而使合伙人的資產(chǎn)冒更大的風險 。潛在風險及應對措施169。? 應對措施：上海 證券交易所發(fā)布了 《 上市公司和私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務指引（征求意見稿） 》 ，以 強化信息披露為主旨 ，要求 披露并購基金的管理模式、投資 模式等。? 信用風險是指與 PE機構(gòu)合作的過程中，相關信息披露的形式、標準與內(nèi)容并不統(tǒng)一，利益鏈條披露不充分，市場預期不明確。 當目標企業(yè)經(jīng)營狀況良好時，實施基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ,或通過增資擴股實現(xiàn)目標企業(yè)回購。? 應對措施：在 《 收購協(xié)議 》 和 《 公司章程 》 中，并購基金與并購目標企業(yè)股東之間應約定并購目標企業(yè)未來發(fā)展的財務 指標等。? 應對措施：產(chǎn)品期限是流動性風險至關重要的因素，為避免流動性風險的產(chǎn)生，可委托德勤監(jiān)管投資節(jié)奏，合理計劃對重組股、定增股等具備鎖定期的時間。流動性風險? 流動性風險是指私 募基金在變現(xiàn)過程中因為變現(xiàn)成本而產(chǎn)生的風險。? 應對措施：一方面，在 目標公司的選擇上要盡量避免選擇周期性因素影響的經(jīng)營不穩(wěn)定的公司；另一方面，在收購中和收購后的公司治理中合理的資本結(jié)構(gòu)和靈活的債務安排至關重要。在杠桿收購中，由于其較高的負債非常容易受系統(tǒng)風險的影響而引發(fā)的信用危機和財務危機。信息 風險 系統(tǒng)風險? 系統(tǒng)風險的 一旦產(chǎn)生往往具有較大的破壞性。2023 德勤中國潛在風險及應對措施目前，我國私募基金缺乏風險控制機制和風險度量的措施，對風險沒有一個量化的標準和必要的監(jiān)察手段，因此，可能存在潛在的信用風險、系統(tǒng)風險、流動性風險、退出風險等。 20/80分成： 20%分配給普通合伙人， 80%分配給有限合伙人169。 優(yōu)先回報：分配給全體出資人，每年按照 7%10%的內(nèi)部收益率216。 管理及退出期：每年按照未退出投資的投資成本的 2%%收取管理費收益分成： 216。 退出 期：投資期結(jié)束后 12年為投資期基金管理費： 用于支付管理公司的運營216。分配順序原則如下： LP，固定回報年化 10%左右； 2： 8在 GP與劣后級 LP之間分配Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風險5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄收益分配投資期 3年 管理及推出期 12年基金存續(xù)期 5年167。 境外 REITs167。 上市公司收購167。 德勤合作持牌機構(gòu) 出資作為基金普通合伙人167。 被 并購企業(yè)運行一段時間后 ，通過 IPO/RTO（反向收購）方式實現(xiàn)上市；216。 標的確定后，由 并購基金進行債權(quán)收購 ， 由基金管理人進行 投后管理，并對標的企業(yè)進行培育 ；216。 銀行、信托、券商作為優(yōu)先級的 LP，投資標的實際控制人（ eg：上市公司）作為 劣 后級 LP， 共同出資設立并購基金 ；216。 眾多上市公司合作伙伴Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國基金 架構(gòu)216。 旗下眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)252。 特殊 機會資產(chǎn)2. 持續(xù)的再融資債權(quán)資金注入3. 通過借殼上市，加速實現(xiàn)資本增值代表德勤及明星企