【正文】 2023 德勤中國(guó)附錄：相關(guān)政策48財(cái)政部 +銀監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā) 《 金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理 辦法 》 的通知：《 證券投資基金法 》：《 私募投資基金監(jiān)督管理暫行方法 》 ：《 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 》 試行辦法：《 商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法 》：《 證券投資基金管理公司管理辦法 》 ：《 資產(chǎn)證券化備案管理辦法（附指引、負(fù)面清單） 》 ：169。2023 德勤中國(guó)德勤企業(yè)重組及借殼上市服務(wù)經(jīng)驗(yàn)169。 2023169。 2023p 中國(guó)企業(yè)收購(gòu) 海外最大 汽車(chē)制造商項(xiàng)目的咨詢顧問(wèn)。 2023p 德勤被 Kennedy評(píng)為全球金融服務(wù)咨詢的 第一名 。 2023p 德勤榮獲由投中集團(tuán)頒發(fā)的 CVAwards 2023年度中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資暨私募股權(quán)投資行業(yè) 最佳審計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu) Top 5 獎(jiǎng)項(xiàng)。 2023p 德勤獲肯尼迪公司評(píng)為財(cái)務(wù)轉(zhuǎn)型咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)的 全球領(lǐng)軍者 。 2023p 德勤獲 IDC MarketScape 譽(yù)為財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)的 全球領(lǐng)軍者 。 識(shí)別和量化協(xié)同效應(yīng)，評(píng)估定價(jià)區(qū)間及投資回報(bào)法律盡職調(diào)查： 對(duì)目標(biāo)公司歷史沿革，訴訟、投融資合同、債務(wù)等進(jìn)行法律盡調(diào)協(xié)助制定執(zhí)行計(jì)劃審閱和總結(jié)各中介機(jī)構(gòu)成果，并提出專業(yè)意見(jiàn)協(xié)助確認(rèn)談判策略：考慮賣(mài)方關(guān)注點(diǎn)；制定協(xié)商策略；制定談判戰(zhàn)略 ,準(zhǔn)備談判所需的信息；參與談判；對(duì)價(jià)格談判提供支持；對(duì)商業(yè)和財(cái)務(wù)條款提出建議確認(rèn)關(guān)鍵條款和問(wèn)題；協(xié)助并購(gòu)重組協(xié)議的起草和談判準(zhǔn)備內(nèi)外部審批資料獲取相關(guān)政府審批執(zhí)行完成投資協(xié)議投資完成后對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行整合，持續(xù)監(jiān)控項(xiàng)目盈利及營(yíng)運(yùn)狀況目標(biāo)項(xiàng)目?jī)?nèi)部控制流程咨詢及再造目標(biāo)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)管理咨詢，人員激勵(lì)政策整合第四階段時(shí)間計(jì)劃安排項(xiàng)目評(píng)估談判支持方案的籌劃與執(zhí)行并購(gòu)項(xiàng)目統(tǒng)籌管理制定收購(gòu)策略制定并購(gòu)時(shí)間計(jì)劃初步了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)及營(yíng)業(yè)情況 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行初步財(cái)務(wù)分析目標(biāo)公司初步價(jià)值分析 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)按預(yù)定時(shí)間表開(kāi)始開(kāi)展工作德勤財(cái)務(wù)咨詢 —— 榮譽(yù)與成就近年來(lái)獲得的榮譽(yù)與成就一覽p 德勤獲肯尼迪公司評(píng)為法證調(diào)查咨詢服務(wù) 全球領(lǐng)先機(jī)構(gòu) 及糾紛分析與咨詢服務(wù) 全球領(lǐng)先機(jī)構(gòu) 。2023 德勤中國(guó)并購(gòu) 重組全過(guò)程服務(wù)169。2023 德勤中國(guó)德勤 財(cái)務(wù)顧問(wèn)咨詢服務(wù)169。 22 個(gè)城市 169。167。2023 德勤中國(guó)德勤 中國(guó) —— 戰(zhàn)略性的分支機(jī)構(gòu)分布德勤品牌隨著在 1917年設(shè)立上海辦事處而首次進(jìn)入中國(guó)。71 138491012614215115171618192023223目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購(gòu)基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄169。 與 中國(guó) 中央 及地方政府、管理機(jī)構(gòu)和其他組織的緊密合作 ： 德勤合作的政府機(jī)構(gòu)及其他組織包括財(cái)政部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、 北京 /天津 /上海 /成都 /廣東 /廣州 國(guó)資委 、 上海 和 深圳證券交易所等；252。 項(xiàng)目資源遍布全球及大中華地區(qū) ： 德勤 網(wǎng)絡(luò) 遍及全球超過(guò) 150個(gè)國(guó)家和地區(qū) ，德 勤中國(guó)服務(wù)組遍及六大洲近 120個(gè)地區(qū) ， 德勤 在大中華 區(qū)分布在 17個(gè)主要 城市 ；252。德勤優(yōu)勢(shì) 德 勤推薦項(xiàng)目的能力169。161。161。161。2023 德勤中國(guó)德勤基金風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)能力企業(yè)治理優(yōu)化 組織架構(gòu)完善 制度管理優(yōu)化 業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng) 及內(nèi)控管理提升161。 德勤通過(guò)持續(xù) 的并購(gòu)交易和資本運(yùn)作手段，提升項(xiàng)目對(duì)應(yīng)證券在二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)值，持續(xù)增加股東財(cái)富和提升再融資能力。 協(xié)助項(xiàng)目通過(guò)資本市場(chǎng)上市實(shí)現(xiàn)退出，提供方案設(shè)計(jì)、架構(gòu)重組、協(xié)調(diào)外部中介機(jī)構(gòu)等方面的咨詢服務(wù)。 針對(duì)擬開(kāi)展的投資并購(gòu)交易，設(shè)計(jì)交易架構(gòu)及推進(jìn)交易執(zhí)行；161。 德勤財(cái)務(wù)咨詢團(tuán)隊(duì)為境內(nèi)外眾多客戶提供企業(yè)重組服務(wù)，掌握大量客戶擬出售資產(chǎn)的信息，可 發(fā)掘特殊投資合作機(jī)會(huì)，并可協(xié)助 撮合并購(gòu) 交易。 利用德勤財(cái)務(wù)咨詢團(tuán)隊(duì)金融單位、高凈值個(gè)人、其他機(jī)構(gòu)投資者資源，協(xié)助引入投資者。 利用廣泛的信息資源和 網(wǎng)絡(luò)，有針對(duì)性地協(xié)助安排投資者對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行 考察調(diào)研，吸引投資德勤優(yōu)勢(shì) ：德勤項(xiàng)目監(jiān)控與管理團(tuán)隊(duì)169。 引入德勤 商業(yè)招商 相關(guān)的資源和客戶；161。 設(shè)計(jì)戰(zhàn)略規(guī)劃 ，指導(dǎo)不良資產(chǎn)項(xiàng)目的 選擇，凸顯主題性161。 德 勤利用全球資源網(wǎng)絡(luò)，儲(chǔ)備了很多優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，可 協(xié)助推介全球優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目161。德勤優(yōu)勢(shì) ：德勤項(xiàng)目監(jiān)控與管理團(tuán)隊(duì)169。 德勤的財(cái)務(wù)咨詢等服務(wù)將可給并購(gòu)基金提供包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、公開(kāi)上市咨詢、財(cái)務(wù)管理等交易支持服務(wù)；216。2023 德勤中國(guó)2 可靠的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)控制措施基金將通過(guò)資產(chǎn)抵押、資金監(jiān)控、項(xiàng)目公司主動(dòng)管理、相關(guān)協(xié)議約定辦理公證等多種方式控制項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。2023 德勤中國(guó)目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購(gòu)基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄德勤 優(yōu)勢(shì) 增值 服務(wù)169。風(fēng)險(xiǎn)防范 建立風(fēng)險(xiǎn)控制 體系董事會(huì)高級(jí)管理層投資部 投資管理部行業(yè) 專家顧問(wèn)組人力資源部財(cái)務(wù) 部投資者關(guān)系部戰(zhàn)略研究 部綜合管理 部投資決策委員 會(huì)風(fēng)險(xiǎn)控制 部法律合規(guī) 部外部 審計(jì)內(nèi)部 稽核業(yè)務(wù)和輔助部門(mén)日常管理風(fēng)險(xiǎn)投資決策委員會(huì)和專責(zé)部門(mén)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督控股股東和第三方獨(dú)立審核除此之外，應(yīng)當(dāng)建立清晰的流程風(fēng)險(xiǎn)控制體系，設(shè)立業(yè)務(wù)和輔助部門(mén)日常管理風(fēng)險(xiǎn)、投資決策委員會(huì)監(jiān)督風(fēng)險(xiǎn)以及控股股東和第三方的獨(dú)立審核。216。216。 應(yīng)對(duì)措施 ：216。 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：由于并購(gòu)基金的融資是利用杠桿收購(gòu)，借債率非常高，在收購(gòu)后，企業(yè)存在著不能按照約定到期支付利息和股息甚至借款本金而引起的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，尤其是不良資產(chǎn)并購(gòu)基金，其風(fēng)險(xiǎn)比一般地并購(gòu)基金要高。 通過(guò)以上措施，將運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)降到最低。216。216。除此之外，德勤將配合：216。167。 應(yīng)對(duì)措施： 建立互相制衡投資決策機(jī)制；實(shí)行明確的市場(chǎng)化績(jī)效考核機(jī)制 ；防范 關(guān)聯(lián)交易 ；建立嚴(yán)格的防火墻 167。基金經(jīng)理可能濫用自己的職權(quán)，為追求更多的個(gè)人利益而使合伙人的資產(chǎn)冒更大的風(fēng)險(xiǎn) 。潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施169。? 應(yīng)對(duì)措施：上海 證券交易所發(fā)布了 《 上市公司和私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見(jiàn)稿） 》 ，以 強(qiáng)化信息披露為主旨 ，要求 披露并購(gòu)基金的管理模式、投資 模式等。? 信用風(fēng)險(xiǎn)是指與 PE機(jī)構(gòu)合作的過(guò)程中，相關(guān)信息披露的形式、標(biāo)準(zhǔn)與內(nèi)容并不統(tǒng)一，利益鏈條披露不充分，市場(chǎng)預(yù)期不明確。 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí)，實(shí)施基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ,或通過(guò)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)回購(gòu)。? 應(yīng)對(duì)措施：在 《 收購(gòu)協(xié)議 》 和 《 公司章程 》 中，并購(gòu)基金與并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股東之間應(yīng)約定并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的財(cái)務(wù) 指標(biāo)等。? 應(yīng)對(duì)措施：產(chǎn)品期限是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要的因素，為避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，可委托德勤監(jiān)管投資節(jié)奏，合理計(jì)劃對(duì)重組股、定增股等具備鎖定期的時(shí)間。流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)? 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是指私 募基金在變現(xiàn)過(guò)程中因?yàn)樽儸F(xiàn)成本而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。? 應(yīng)對(duì)措施：一方面，在 目標(biāo)公司的選擇上要盡量避免選擇周期性因素影響的經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定的公司；另一方面，在收購(gòu)中和收購(gòu)后的公司治理中合理的資本結(jié)構(gòu)和靈活的債務(wù)安排至關(guān)重要。在杠桿收購(gòu)中，由于其較高的負(fù)債非常容易受系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響而引發(fā)的信用危機(jī)和財(cái)務(wù)危機(jī)。信息 風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的 一旦產(chǎn)生往往具有較大的破壞性。2023 德勤中國(guó)潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施目前，我國(guó)私募基金缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)度量的措施，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有一個(gè)量化的標(biāo)準(zhǔn)和必要的監(jiān)察手段，因此，可能存在潛在的信用風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、退出風(fēng)險(xiǎn)等。 20/80分成： 20%分配給普通合伙人， 80%分配給有限合伙人169。 優(yōu)先回報(bào)：分配給全體出資人，每年按照 7%10%的內(nèi)部收益率216。 管理及退出期：每年按照未退出投資的投資成本的 2%%收取管理費(fèi)收益分成： 216。 退出 期：投資期結(jié)束后 12年為投資期基金管理費(fèi)： 用于支付管理公司的運(yùn)營(yíng)216。分配順序原則如下： LP，固定回報(bào)年化 10%左右； 2： 8在 GP與劣后級(jí) LP之間分配Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購(gòu)基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄收益分配投資期 3年 管理及推出期 12年基金存續(xù)期 5年167。 境外 REITs167。 上市公司收購(gòu)167。 德勤合作持牌機(jī)構(gòu) 出資作為基金普通合伙人167。 被 并購(gòu)企業(yè)運(yùn)行一段時(shí)間后 ，通過(guò) IPO/RTO（反向收購(gòu)）方式實(shí)現(xiàn)上市；216。 標(biāo)的確定后，由 并購(gòu)基金進(jìn)行債權(quán)收購(gòu) ， 由基金管理人進(jìn)行 投后管理，并對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行培育 ；216。 銀行、信托、券商作為優(yōu)先級(jí)的 LP，投資標(biāo)的實(shí)際控制人（ eg：上市公司）作為 劣 后級(jí) LP， 共同出資設(shè)立并購(gòu)基金 ；216。 眾多上市公司合作伙伴Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)基金 架構(gòu)216。 旗下眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)252。 特殊 機(jī)會(huì)資產(chǎn)2. 持續(xù)的再融資債權(quán)資金注入3. 通過(guò)借殼上市，加速實(shí)現(xiàn)資本增值代表德勤及明星企