【正文】 合主體；實(shí)業(yè)集團(tuán)及其附屬產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)一類的參與主體，亟需在基于其目前所從事的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上擴(kuò)張產(chǎn)能和品牌， 而新建 不如購(gòu)入一些經(jīng)營(yíng)不善的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，這樣可以有效地避開(kāi)進(jìn)入壁壘，克服企業(yè)的負(fù)外部性，獲得 “ 1+12” 的 協(xié)同效應(yīng)。2023 德勤中國(guó)目前不良資產(chǎn)處置主要依賴四大全國(guó)性國(guó)有金融資產(chǎn) 管理公司 加一批區(qū)域內(nèi)省級(jí)資管公司，各地不良資產(chǎn)運(yùn)營(yíng) 參與方 是一種 “ 4+1” 模式。截止 2023年，不良資產(chǎn)貸款余額最高的地區(qū)為浙江（ ，占比 %）、山東（ ，占比 %）、江蘇（ ，占比 %）和福建（ ，占比 %） ，合計(jì)占不良資產(chǎn)余額的 %。2023 德勤中國(guó)據(jù)民生證券研究院數(shù)據(jù)，截止 2023年，不良貸款余額主要集中在制造業(yè)（ ，占比 %）、批發(fā)和零售業(yè)（ ，占比 %）和個(gè)人貸款（ ，占比 %），合計(jì)占不良貸款余額的 82%。中國(guó)銀監(jiān)會(huì)公布的 2023年第四季度主要監(jiān)管指標(biāo)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為 ，較上季末增加 881億元；商業(yè)銀行不良貸款率 %，較上季末上升 。2 3處置 “ 僵尸企業(yè) ”收購(gòu)價(jià)格降低169。 新興產(chǎn)業(yè) 巨額投資涌入，產(chǎn)能過(guò)剩、供求失衡，形成特殊機(jī)會(huì) ；據(jù)網(wǎng)貸之家、陸金所數(shù)據(jù)估算，截至 2023年 10月 P2P貸款行業(yè)不良貸款金額約為174億元2萬(wàn)億據(jù)銀監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額 174億元根據(jù)搜賴網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究中心的測(cè)算，國(guó)內(nèi)企業(yè)賬齡超過(guò) 1年的應(yīng)收賬款總額目前已經(jīng)超過(guò) 2萬(wàn)億169。例如：房地產(chǎn)。 央企及地方國(guó)企 由于行業(yè)周期及分離輔業(yè)，將會(huì)形成特殊機(jī)會(huì)；167。 中國(guó)經(jīng)濟(jì) 經(jīng)過(guò)高速發(fā)展，固定資產(chǎn)投資金額巨大，隨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷調(diào)整而將產(chǎn)生較大規(guī)模的特殊機(jī)會(huì)；167。隨著原材料和能源價(jià)格不斷提高，隨之而來(lái)的通貨膨脹對(duì)價(jià)格信號(hào)的干擾使得 企業(yè)對(duì)后續(xù) 的經(jīng)濟(jì) 發(fā)展過(guò)于樂(lè)觀 ， 經(jīng)濟(jì)刺激的短期效果過(guò)后， 經(jīng)濟(jì)增速 持續(xù)回落，導(dǎo)致了鋼鐵、水泥、電解鋁等低附加值行業(yè)及其 他傳統(tǒng)低端制造行業(yè)高供給、高庫(kù)存、低需求的 產(chǎn)能 相對(duì)過(guò)剩 格局 。本方案分別介紹了中國(guó)不良資產(chǎn)的現(xiàn)狀以及在政策推動(dòng)下不良資產(chǎn)并購(gòu)基金的優(yōu)勢(shì)；在德勤以其豐富的網(wǎng)絡(luò)資源以及端對(duì)端地專業(yè)化服務(wù)作為基金管理人的前提下，對(duì)不良資產(chǎn)并購(gòu)基金的架構(gòu)及操作流程（包括退出方式）進(jìn)行說(shuō)明；除此之外，本方案將并購(gòu)基金潛在的風(fēng)險(xiǎn)以及在德勤的監(jiān)管下如何避免或者減小此類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了簡(jiǎn)述，同時(shí)，也對(duì)不良資產(chǎn)并購(gòu)基金的收益分配方案進(jìn)行了介紹。不良資產(chǎn)并購(gòu) 基金服務(wù)建議書2023年 2月摘要169。2023 德勤中國(guó)不良資產(chǎn)并購(gòu)基金是指專注于不良資產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y的基金，其通過(guò)收購(gòu)標(biāo)的不良資產(chǎn)企業(yè)股份或資產(chǎn)，獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合、重組及運(yùn)營(yíng)，待企業(yè)經(jīng)營(yíng)改善后，通過(guò)上市、轉(zhuǎn)售或管理層回購(gòu)等方式出售其所持股份或資產(chǎn)而退出。3目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購(gòu)基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄市場(chǎng)背景我國(guó)經(jīng)濟(jì)增速呈現(xiàn)放緩并趨 下行走勢(shì) ，銀行業(yè)整體盈利增速也隨之降低、 不良貸款增加 已經(jīng)成為行業(yè)預(yù)期的共識(shí)。不良資產(chǎn)的特殊機(jī)會(huì)167。 地方投融資平臺(tái) 因?yàn)閮攤鶋毫?，無(wú)法償還債務(wù)，而產(chǎn)生巨大規(guī)模特殊機(jī)會(huì)；167。 部分行業(yè) 受到宏觀調(diào)控的影響，而形成特殊機(jī)會(huì)。167。2023 德勤中國(guó)市場(chǎng)背景 供給側(cè)改革加速不良資產(chǎn)釋放不良資產(chǎn)將呈現(xiàn)四個(gè)趨勢(shì)? 消費(fèi)金融細(xì)分市場(chǎng)有望崛起新玩家：消費(fèi)金融的迅猛發(fā)展以及資產(chǎn)證券化的嘗試都為未來(lái)不良消費(fèi)貸款市場(chǎng)的打開(kāi)和快速發(fā)展埋下了伏筆；? 更多專業(yè)投資機(jī)構(gòu)將涌現(xiàn)，二級(jí)市場(chǎng)日漸繁榮； ? 不良資產(chǎn)證券化重啟， 一級(jí)市場(chǎng)長(zhǎng)期將淡化： 2023 年將重啟不良資產(chǎn)證券化和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，不良資產(chǎn)一級(jí)市場(chǎng)機(jī)制長(zhǎng)期來(lái)看將逐步淡化；? 不良資產(chǎn)加速釋放：宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩及供給側(cè)改革將加速不良資產(chǎn)釋放， 我們判斷 2023 年不良資產(chǎn)規(guī)模至少將達(dá) 萬(wàn)億；強(qiáng)調(diào)化解過(guò)程產(chǎn)能加大企業(yè)破產(chǎn)力度供給 側(cè)改革將加大企業(yè)破產(chǎn)力度，不良資產(chǎn)供給量會(huì)大幅增加，收購(gòu)價(jià)格降低；1金融 機(jī)構(gòu)改革提供新機(jī)遇金融 機(jī)構(gòu)的改革為不良資產(chǎn)處置帶來(lái)結(jié)構(gòu)性 機(jī)會(huì) ； 信托業(yè)存量資產(chǎn)和兌付風(fēng)險(xiǎn)提供了新的機(jī)會(huì)；銀行業(yè)不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓大爆發(fā)作為 最主要的不良資產(chǎn)提供者，銀行業(yè) 2023年不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將大爆發(fā)，預(yù)計(jì) 2023年的不良貸款拍賣市場(chǎng)將達(dá)到 6000億。2023 德勤中國(guó)我國(guó)銀行業(yè)不良貸款規(guī)模已經(jīng)超過(guò) ，同時(shí)受經(jīng)濟(jì)周期和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，我國(guó)銀行業(yè)不良率在加速提升，不良貸款增速進(jìn)一步加快， 2023年不良貸款增速超過(guò)了 20%，估計(jì) 2023年我國(guó)不良貸款規(guī)模將超過(guò) 2萬(wàn)億。市場(chǎng)背景 不良貸款規(guī)模2023Q22023Q42023Q22023Q4 2023Q22023Q42023Q22023Q42023Q22023Q42023Q22023Q42023Q22023Q42023Q22023Q4資料來(lái)源：銀監(jiān)會(huì)商業(yè)銀行主要監(jiān)管指標(biāo)情況表169。不良貸款余額同比增長(zhǎng)最快的是采礦業(yè)（ %)、金融業(yè)（ %）以及教育（ %）。市場(chǎng)背景 不良貸款分布資料來(lái)源 ：東方資產(chǎn)，民生證券 研究院169。根據(jù)畢馬威 《 中國(guó)銀行業(yè)經(jīng)濟(jì)下行周期下不良資產(chǎn)處置策略 》 的報(bào)告中認(rèn)為，盤活重組是對(duì)經(jīng)濟(jì)體最為有利的不良資產(chǎn)處置模式。由此，該類主體會(huì)表現(xiàn)出對(duì)具有特定特征不良資產(chǎn)的偏好，以策略考慮為主導(dǎo)。以資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及投資銀行為代表的參與主體，更傾向于采取批量轉(zhuǎn)讓的交易模式，利用資產(chǎn)包各債權(quán)資產(chǎn) 信息 的不對(duì)稱低買高賣，進(jìn)行套利交易，因批量之大而從中獲得更大的成本折讓，之后再將批量中的大包拆 小包通過(guò) 更廣范的潛在買家渠道變現(xiàn)而獲利，即將大宗資產(chǎn)導(dǎo)向經(jīng)濟(jì)體毛細(xì)血管能夠滲透到的各類不同參與者；以不良資產(chǎn)處置專業(yè)基金為代表的參與主體，其本身具有獨(dú)特的訴訟清收、盤活、重組和處置等能力，對(duì)不良 資產(chǎn) 的背景、參與人的背景更為熟悉，更傾向于購(gòu)買、處置特定地區(qū)、特定產(chǎn)業(yè)及特定領(lǐng)域的資產(chǎn)；169。169。證監(jiān)會(huì) 2023年修訂 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》行政審批加快、交易機(jī)制變活、金融支持加強(qiáng)、支付手段增多、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)革新國(guó)家 “ 走出去 ” 戰(zhàn)略 +設(shè)立各地自貿(mào)區(qū)，海外并購(gòu)成為資本市場(chǎng)的熱門話題銀監(jiān)會(huì) 2023年印發(fā) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 ，將并購(gòu)貸款期限提升至 7年，并購(gòu)貸款在并購(gòu)交易總金額的占比上限提高至 60%。國(guó)家 “ 走出去 ” 戰(zhàn)略 設(shè)立各地自貿(mào)區(qū)，海外并購(gòu)成為資本市場(chǎng)的熱門話題銀監(jiān)會(huì) 年印發(fā) 《 商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 ，將并購(gòu)貸款期限提升至 年，并購(gòu)貸款在并購(gòu)交易總金額的占比上限提高至 。這些大尺度的 “ 寬衣 ” ，將大大降低企業(yè)并購(gòu)重組成本，由此，真正市場(chǎng)化的并購(gòu)浪潮將在中國(guó)掀起。2023 德勤中國(guó)市場(chǎng)背景 中國(guó)現(xiàn)有私募股權(quán)基金市場(chǎng)以成長(zhǎng)型基金為主 由于并購(gòu)基金投資項(xiàng)目涉及資金量較大、成熟市場(chǎng)融資環(huán)境較好，并購(gòu)基金在成熟市場(chǎng)中為私募股權(quán)基金的主流，但在中國(guó)現(xiàn)有私募股權(quán)基金市場(chǎng)，仍以成長(zhǎng)型基金為主。并購(gòu)基金 2023年共完成募集 245支，約為 2023年的 4倍，募集金額也同比增幅明顯 ?；痤愋? 主流基金舉例 并購(gòu)基金 目前中國(guó)的并購(gòu)基金以外資為主，如高盛、 KKR、凱雷、阿波羅、黑石、 TPG、華平、 GIC、淡馬錫等，不足二十家 。2023 德勤中國(guó)其他 ，%成長(zhǎng)基金 ， %并購(gòu)基金 ， %房地產(chǎn)基金 ，%夾層基金，%， %2023年新募私募股權(quán)基金類型分布（按募資金額，人民幣億元）市場(chǎng)背景 中國(guó)并購(gòu)基金將成為私募股權(quán)基金的主流 216。隨著市場(chǎng)環(huán)境變化，其空間必然被 壓縮。 并購(gòu) 基金主要是通過(guò)掌握控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營(yíng)管理，提升企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)退出獲利 216。 并購(gòu)市場(chǎng)需求巨大 216。 并購(gòu) 基金投資項(xiàng)目退出渠道 成熟 216。 并購(gòu) 貸款參與度 提高 216。 職業(yè) 經(jīng)理人市場(chǎng)逐漸成熟 風(fēng)投成長(zhǎng)型基金并購(gòu)基金初創(chuàng)階段 成長(zhǎng) 階段 成熟 階段單個(gè)項(xiàng)目平均投資金額（萬(wàn)人民幣）20,00010,0003,0001,000169。隨著這些年 M2的高速增長(zhǎng) ，未來(lái) 將會(huì)有不良資產(chǎn)的投資機(jī)會(huì)出現(xiàn)，雖然目前看來(lái)這類投資更適合機(jī)會(huì)型的去把握，較難出現(xiàn)十分系統(tǒng)的投資機(jī)會(huì) 。 TPG獲得 超過(guò)一倍的投資回報(bào) 。2023 德勤中國(guó)14目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購(gòu)基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄169。 AMC模式 ，即不良資產(chǎn)處置模式。216。216。這種模式一般涉及資金量巨大，非企業(yè)一己之力可以完成，因此多為杠桿收購(gòu)。216。并購(gòu)基金主要為 MBO提供定價(jià)及融資安排支持服務(wù)。 借殼上市模式 ，即尋找一個(gè)股權(quán)關(guān)系簡(jiǎn)單、相對(duì)干凈的殼資源，通過(guò)反向收購(gòu)的方式將資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目的。216。216。協(xié)議收購(gòu)是收購(gòu)者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽訂收購(gòu)其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。目前，國(guó)內(nèi)收購(gòu)上市公司以協(xié)議收購(gòu)方式為主。并購(gòu)基金通過(guò)非公開(kāi)方式向少數(shù)特定投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人定向募集資金，然后將資金用于并購(gòu)目標(biāo)公司，并購(gòu)后進(jìn)行一系列的運(yùn)作，最后通過(guò) 上市 、 并購(gòu)轉(zhuǎn)讓 、 管理層回購(gòu) 等方式實(shí)現(xiàn)退出盈利 。并購(gòu)運(yùn)作模式169。 兩種模式的區(qū)別在于是否取得