【正文】 增幅明顯 。 并購基金較其他類型基金投資和存續(xù)期限較長 ， PE機構(gòu)的介入可通過聯(lián)動一、二級市場獲取較高價值回報，并降低退出風(fēng)險?；痤愋? 主流基金舉例 并購基金 目前中國的并購基金以外資為主，如高盛、 KKR、凱雷、阿波羅、黑石、 TPG、華平、 GIC、淡馬錫等，不足二十家 。 中國本土并購基金包括：鼎暉投資、弘毅投資等成長型基金 目前中國的外資成長基金包括：貝恩資本、霸菱基金、渣打、英聯(lián)、 ING基金、賽富亞洲、老虎基金等機構(gòu)； 中國本土的成長基金包括：達(dá)晨投資、九鼎投資、上海聯(lián)創(chuàng)等機構(gòu)； 風(fēng)險投資 目前的風(fēng)險投資以外資為主，包括 IDG、軟銀賽富、凱鵬華盈、英特爾投資等機構(gòu)； 中國本土的風(fēng)險投資包括：深創(chuàng)投、蘇創(chuàng)投、聯(lián)想投資、北極光創(chuàng)投、啟明創(chuàng)投、經(jīng)緯創(chuàng)投等機構(gòu) 資產(chǎn)類 基礎(chǔ)設(shè)施類基金、房地產(chǎn)信托基金，如麥格里基礎(chǔ)設(shè)施基金，高盛基礎(chǔ)設(shè)施基金等 資料來源： 私 募通 169。2023 德勤中國其他 ，%成長基金 ， %并購基金 ， %房地產(chǎn)基金 ，%夾層基金，%， %2023年新募私募股權(quán)基金類型分布（按募資金額，人民幣億元）市場背景 中國并購基金將成為私募股權(quán)基金的主流 216。 成長 基金依靠 PreIPO獲得豐厚回報，成為當(dāng)前主流。隨著市場環(huán)境變化，其空間必然被 壓縮。 216。 并購 基金主要是通過掌握控制權(quán)，幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，提升企業(yè)價值，實現(xiàn)退出獲利 216。 中國 并購基金目前較少，且在并購活動中參與度低，但市場環(huán)境已逐漸成熟，未來必將成為主流 并購基金的市場環(huán)境逐漸成熟 216。 并購市場需求巨大 216。 控 股權(quán)易主的可能性 增加 216。 并購 基金投資項目退出渠道 成熟 216。 PreIPO投資空間 壓縮 216。 并購 貸款參與度 提高 216。 中小企業(yè) 私募債 放行 216。 職業(yè) 經(jīng)理人市場逐漸成熟 風(fēng)投成長型基金并購基金初創(chuàng)階段 成長 階段 成熟 階段單個項目平均投資金額（萬人民幣）20,00010,0003,0001,000169。2023 德勤中國市場背景 不良資產(chǎn)并購基金的投資機會不良資產(chǎn)的重組未來將是重要的投資機會，雖然國內(nèi)現(xiàn)在有專門接盤四大國有銀行 不良 資產(chǎn)的四大資產(chǎn)管理公司，但是由于這些資產(chǎn)管理公司的國有屬性，在市場化方面未來很難和專業(yè)并購基金競爭。隨著這些年 M2的高速增長 ，未來 將會有不良資產(chǎn)的投資機會出現(xiàn)，雖然目前看來這類投資更適合機會型的去把握，較難出現(xiàn)十分系統(tǒng)的投資機會 。成功案例：TPG收購日新租賃（恒信租賃前身）時，日新租賃是一家進(jìn)入破產(chǎn)程序的 不良資產(chǎn) ， TPG以約 3億美金價格收購日新租賃后改名為恒信租賃，引入了李思明作為新租賃公司的領(lǐng)軍人物，恒信租賃在 4年時間內(nèi)從虧損到盈利接近 4個億，以超過 7個億美金的價格被海通證券收購。 TPG獲得 超過一倍的投資回報 。通過設(shè)立并購基金， 采取基金子公司方式直接收購債權(quán)， 并購對應(yīng)的不良資產(chǎn)169。2023 德勤中國14目 錄CONTENTS1 市場背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險5 德勤優(yōu)勢6 德勤簡介7 附錄169。2023 德勤中國并購基金 概述216。 AMC模式 ，即不良資產(chǎn)處置模式。 AMC模式類似于國內(nèi)四大資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，收購標(biāo)的資產(chǎn)后進(jìn)行 債務(wù)重組、破產(chǎn)重整 后通過并購、 IPO等形式獲利。216。 產(chǎn)業(yè)整合模式 ，即收購一家目標(biāo)企業(yè)后， 整合 其他同產(chǎn)業(yè)企業(yè)資源再 打包 上市。216。 與企業(yè)合作的產(chǎn)業(yè)基金模式，即 企業(yè)為并購實施主體 ，并購基金參與的模式。這種模式一般涉及資金量巨大，非企業(yè)一己之力可以完成，因此多為杠桿收購。 并購基金 的作用主要是 提供過橋融資、尋找并購資金、撮合并購貸款等 。216。 MBO模式 ，即參與管理層收購的模式，多為杠桿收購。并購基金主要為 MBO提供定價及融資安排支持服務(wù)。216。 借殼上市模式 ，即尋找一個股權(quán)關(guān)系簡單、相對干凈的殼資源，通過反向收購的方式將資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)借殼上市的目的。借殼上市獲取的是二級市場股權(quán)溢價的相對收益。216。 上市公司收購模式 ，即并購基金收購標(biāo)的資產(chǎn)，整合重組后轉(zhuǎn)讓給上市公司或以標(biāo)的資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)。216。 收購上市公司模式 ，即以協(xié)議收購或要約收購方式獲取上市公司控股權(quán)的方式。協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例 ,若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。目前，國內(nèi)收購上市公司以協(xié)議收購方式為主。并購基金 是為了實現(xiàn)并購的目的而設(shè)立的基金，是專注于對目標(biāo)公司進(jìn)行并購與重組的基金，屬于典型的 私募基金 。并購基金通過非公開方式向少數(shù)特定投資機構(gòu)或個人定向募集資金，然后將資金用于并購目標(biāo)公司，并購后進(jìn)行一系列的運作，最后通過 上市 、 并購轉(zhuǎn)讓 、 管理層回購 等方式實現(xiàn)退出盈利 。 不良 資產(chǎn)并購基金 可由信托公司、銀行及其他機構(gòu)資金作為 LP加入基金，通過 GP專業(yè)化的管理能力，收購市場上被低估的 不良資產(chǎn) ，并通過項目培育，將資金擴大，提升盈利能力，將產(chǎn)生的收益對投資者進(jìn)行穩(wěn)定、持續(xù)的分紅回報。并購運作模式169。2023 德勤中國Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國并購的分類資產(chǎn)并購 股權(quán)并購股權(quán)并購主要分為控股型并購模式和參股型并購模式。 兩種模式的區(qū)別在于是否取得被并購企業(yè)的控制權(quán)。其中，控股型并購基金是并購基金的主流模式 。167。 控股型并購基金 的運作模式強調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)公司的 整合重組 及運營?？毓尚褪召徯枰獙δ繕?biāo)公司作詳盡的 盡職調(diào)查 ，全面了解其 資產(chǎn)和債務(wù) 情況，在股權(quán)變更后應(yīng)當(dāng)及時修訂股東會、董事會議事規(guī)則，調(diào)整董事會成員，以實現(xiàn)控制 。一般 以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運作 手段。167。 參股 型并購基金并不取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或 股權(quán)融資 的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方對目標(biāo)公司的整合重組，以小量資本參與并購 。 與 股權(quán)信托計劃類似，參股型并購基金為并購企業(yè)提供融資支持，或向目標(biāo)公司進(jìn)行適當(dāng)股權(quán) 投資。 杠桿收購 非杠桿收購現(xiàn)金收購 換股 收購杠桿收購是指主要以目標(biāo)公司資金及營運收益作為還款來源，通過舉債（銀行貸款、發(fā)行債券等）而進(jìn)行的收購。非杠桿收購是不利用目標(biāo)公司資金及營運收益，而是并購方利用已經(jīng)獲得的資金、股權(quán)支付并購費用的收購?，F(xiàn)金收購是以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行的收購，而換股收購是收購企業(yè)和目標(biāo)公司按照一定的比例進(jìn)行換股，以實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制，從而實現(xiàn)并購的目的。換股收購可以減輕并購企業(yè)的現(xiàn)金壓力。VS資產(chǎn)收購只收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，不承繼目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù) ，如收購目標(biāo)公司股權(quán)存在障礙或者擔(dān)心目標(biāo)公司有巨大的債務(wù)風(fēng)險，可以進(jìn)行資產(chǎn)收購 。但 資產(chǎn)的過戶成本較高，比如一個房地產(chǎn)項目，需要國土、房管、規(guī)劃、建委、政府審批后才能過戶，并且過戶費用及相關(guān)稅費會增加收購成本。Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國并購基金內(nèi)部組織形式有限公司型216。 有限公司型即投資人成立有限責(zé)任公司（投資公司）， 基金份額持有人作為股東 并行使股東權(quán)利。同時，公司型基金具有獨立的法人地位，可以申請貸款或為他人提供擔(dān)保，基金管理人只是投資人聘用的人員，作為基金的代理人。如果基金投資失敗而破產(chǎn)，投資人只以投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限 合伙型216。 有限合伙型為基金普遍采用的類型，即根據(jù)合伙企業(yè)法，普通合伙人（ GP）承擔(dān) 無限連帶責(zé)任 ，有限合伙人（ LP）承擔(dān) 有限責(zé)任 。 通常情況下，承擔(dān)無限連帶責(zé)任的 GP是企業(yè)的執(zhí)行管理人， LP不參與管理，只對普通合伙人進(jìn)行監(jiān)督。但也有部分 LP為了監(jiān)督 GP，在合伙協(xié)議中約定派出人員和 GP共同組成管理團(tuán)隊。有限合伙將擁有財力的投資人和擁有專業(yè)知識和技能的人組合到一起，共同組成了以有限合伙為組織形式的風(fēng)險投資機構(gòu)。同時，有限合伙可以避免有限公司型的雙重征稅問題。根據(jù)國家稅務(wù)總局的文件規(guī)定，組建的合伙企業(yè)不具有法人地位，不是單獨的納稅單位，無需繳納企業(yè)所得稅； GP按照個人所得稅、 LP按照企業(yè)所得稅分開進(jìn)行納稅。 成立并購基金注意問題成立并購基金應(yīng)當(dāng)注意以下問題：216。 不能約定保底條款 。根據(jù)最高人民法院的司法解釋，保底條款只享受收益，不承擔(dān)風(fēng)險，屬于變相的借貸，故認(rèn)定為無效條款。216。 對于 GP應(yīng)當(dāng)設(shè)立 嚴(yán)格的監(jiān)督制度 ，在合伙協(xié)議中約定具體的監(jiān)督辦法，如有違反可以根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定召開合伙人會議將其除名，被除名人接到除名通知之日退伙。216。 由于合伙企業(yè)法規(guī)定 GP可以是多名，為了達(dá)到監(jiān)督 GP的目的，必要時 LP可以派出一位代表，以 GP之一的名義與其他 GP共同管理基金 ，并且派出的人員有 一票否決權(quán) ，以達(dá)到控制或者監(jiān)督 GP的目的。并購轉(zhuǎn)讓? 并購基金并購的目的是通過債務(wù)重組、重整以及管理升級，再整合其他的資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過第三方的并購進(jìn)行再轉(zhuǎn)讓，以實現(xiàn)盈利。并購基金可以將被并購的公司或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三方并購基金或者有意進(jìn)入此行業(yè)的投資人。整合上市? 如果目標(biāo)公司上市后，可以將其不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)楣补煞菰谑袌錾咸赚F(xiàn)以實現(xiàn)投資收益。上市不僅包含國內(nèi)的上市，還可以通過一系列運作到國外去上市。過橋并購? 在第三方對目標(biāo)公司有收購意向后，第三方可能通過杠桿收