【正文】 潮將在中國(guó)掀起。證監(jiān)會(huì) 2023年修訂 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司收購管理辦法 》行政審批加快、交易機(jī)制變活、金融支持加強(qiáng)、支付手段增多、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)革新國(guó)家 “ 走出去 ” 戰(zhàn)略 +設(shè)立各地自貿(mào)區(qū)，海外并購成為資本市場(chǎng)的熱門話題銀監(jiān)會(huì) 2023年印發(fā) 《 商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 ，將并購貸款期限提升至 7年，并購貸款在并購交易總金額的占比上限提高至 60%。以資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及投資銀行為代表的參與主體，更傾向于采取批量轉(zhuǎn)讓的交易模式，利用資產(chǎn)包各債權(quán)資產(chǎn) 信息 的不對(duì)稱低買高賣，進(jìn)行套利交易，因批量之大而從中獲得更大的成本折讓，之后再將批量中的大包拆 小包通過 更廣范的潛在買家渠道變現(xiàn)而獲利，即將大宗資產(chǎn)導(dǎo)向經(jīng)濟(jì)體毛細(xì)血管能夠滲透到的各類不同參與者；以不良資產(chǎn)處置專業(yè)基金為代表的參與主體，其本身具有獨(dú)特的訴訟清收、盤活、重組和處置等能力，對(duì)不良 資產(chǎn) 的背景、參與人的背景更為熟悉，更傾向于購買、處置特定地區(qū)、特定產(chǎn)業(yè)及特定領(lǐng)域的資產(chǎn)；169。根據(jù)畢馬威 《 中國(guó)銀行業(yè)經(jīng)濟(jì)下行周期下不良資產(chǎn)處置策略 》 的報(bào)告中認(rèn)為，盤活重組是對(duì)經(jīng)濟(jì)體最為有利的不良資產(chǎn)處置模式。不良貸款余額同比增長(zhǎng)最快的是采礦業(yè)（ %)、金融業(yè)（ %）以及教育（ %）。2023 德勤中國(guó)我國(guó)銀行業(yè)不良貸款規(guī)模已經(jīng)超過 ，同時(shí)受經(jīng)濟(jì)周期和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，我國(guó)銀行業(yè)不良率在加速提升，不良貸款增速進(jìn)一步加快， 2023年不良貸款增速超過了 20%，估計(jì) 2023年我國(guó)不良貸款規(guī)模將超過 2萬億。167。 地方投融資平臺(tái) 因?yàn)閮攤鶋毫?，無法償還債務(wù)，而產(chǎn)生巨大規(guī)模特殊機(jī)會(huì)；167。3目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄市場(chǎng)背景我國(guó)經(jīng)濟(jì)增速呈現(xiàn)放緩并趨 下行走勢(shì) ，銀行業(yè)整體盈利增速也隨之降低、 不良貸款增加 已經(jīng)成為行業(yè)預(yù)期的共識(shí)。不良資產(chǎn)并購 基金服務(wù)建議書2023年 2月摘要169。隨著原材料和能源價(jià)格不斷提高，隨之而來的通貨膨脹對(duì)價(jià)格信號(hào)的干擾使得 企業(yè)對(duì)后續(xù) 的經(jīng)濟(jì) 發(fā)展過于樂觀 ， 經(jīng)濟(jì)刺激的短期效果過后， 經(jīng)濟(jì)增速 持續(xù)回落，導(dǎo)致了鋼鐵、水泥、電解鋁等低附加值行業(yè)及其 他傳統(tǒng)低端制造行業(yè)高供給、高庫存、低需求的 產(chǎn)能 相對(duì)過剩 格局 。 央企及地方國(guó)企 由于行業(yè)周期及分離輔業(yè)，將會(huì)形成特殊機(jī)會(huì)；167。 新興產(chǎn)業(yè) 巨額投資涌入，產(chǎn)能過剩、供求失衡，形成特殊機(jī)會(huì) ；據(jù)網(wǎng)貸之家、陸金所數(shù)據(jù)估算，截至 2023年 10月 P2P貸款行業(yè)不良貸款金額約為174億元2萬億據(jù)銀監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額 174億元根據(jù)搜賴網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究中心的測(cè)算，國(guó)內(nèi)企業(yè)賬齡超過 1年的應(yīng)收賬款總額目前已經(jīng)超過 2萬億169。中國(guó)銀監(jiān)會(huì)公布的 2023年第四季度主要監(jiān)管指標(biāo)數(shù)據(jù)， 2023年四季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額為 ，較上季末增加 881億元；商業(yè)銀行不良貸款率 %，較上季末上升 。截止 2023年，不良資產(chǎn)貸款余額最高的地區(qū)為浙江（ ，占比 %）、山東（ ，占比 %）、江蘇（ ，占比 %）和福建（ ，占比 %） ，合計(jì)占不良資產(chǎn)余額的 %。市場(chǎng)背景 不良資產(chǎn)處置 以周期性的產(chǎn)業(yè)基金為代表的參與主體，其資金具有長(zhǎng)期性特點(diǎn)，根據(jù)對(duì)周期性產(chǎn)業(yè)的獨(dú)特認(rèn)識(shí)，敢于長(zhǎng)期 持有 ，從周期性的波動(dòng)中套取資產(chǎn)價(jià)值，兼具策略和價(jià)值投資的雙重考慮；和零售資金對(duì)接的大中型銀行、信托等金融機(jī)構(gòu)，資金規(guī)模量大，風(fēng)險(xiǎn)偏好低，雖然難以直接接觸不良資產(chǎn)， 但仍 可作為不良資產(chǎn)處置較好的資金配合主體；實(shí)業(yè)集團(tuán)及其附屬產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)一類的參與主體，亟需在基于其目前所從事的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)上擴(kuò)張產(chǎn)能和品牌， 而新建 不如購入一些經(jīng)營(yíng)不善的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，這樣可以有效地避開進(jìn)入壁壘，克服企業(yè)的負(fù)外部性，獲得 “ 1+12” 的 協(xié)同效應(yīng)。2023 德勤中國(guó)市場(chǎng)背景 中國(guó)并購市場(chǎng)的活躍根據(jù) CVSource投中 據(jù)終端顯示， 2023年中國(guó)并購市場(chǎng)宣布交易案例達(dá) 9700起，宣布交易規(guī)模 ，數(shù)量及金額較 2023年同比分別增長(zhǎng) %、 %；完成交易案例數(shù)量為 4156起，同比上升 %，完成交易規(guī)模 ，同比增長(zhǎng) %。國(guó)務(wù)院于 2023年 《 關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見 》 公布， 全面推進(jìn)并購市場(chǎng)化改革中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型調(diào)整期 ，國(guó)務(wù)院 2023年發(fā)布 《 關(guān)于國(guó)有企業(yè)發(fā)展混合所有制意見 》 ，進(jìn)一步加速國(guó)企改革 國(guó)企 改革加速利率市場(chǎng)化改革處于初期，資金環(huán)境偏緊，企業(yè)融資成本偏高證監(jiān)會(huì) 、財(cái)政部、國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)四 部委年聯(lián)合 發(fā)布 《 關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知 》 ，在并購重組監(jiān)管中將進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購重組取消行政審批的范圍，簡(jiǎn)化審批 程序。169。 并購基金較其他類型基金投資和存續(xù)期限較長(zhǎng) ， PE機(jī)構(gòu)的介入可通過聯(lián)動(dòng)一、二級(jí)市場(chǎng)獲取較高價(jià)值回報(bào)，并降低退出風(fēng)險(xiǎn)。 成長(zhǎng) 基金依靠 PreIPO獲得豐厚回報(bào)，成為當(dāng)前主流。 中國(guó) 并購基金目前較少，且在并購活動(dòng)中參與度低，但市場(chǎng)環(huán)境已逐漸成熟，未來必將成為主流 并購基金的市場(chǎng)環(huán)境逐漸成熟 216。 PreIPO投資空間 壓縮 216。2023 德勤中國(guó)市場(chǎng)背景 不良資產(chǎn)并購基金的投資機(jī)會(huì)不良資產(chǎn)的重組未來將是重要的投資機(jī)會(huì)，雖然國(guó)內(nèi)現(xiàn)在有專門接盤四大國(guó)有銀行 不良 資產(chǎn)的四大資產(chǎn)管理公司，但是由于這些資產(chǎn)管理公司的國(guó)有屬性，在市場(chǎng)化方面未來很難和專業(yè)并購基金競(jìng)爭(zhēng)。通過設(shè)立并購基金， 采取基金子公司方式直接收購債權(quán)， 并購對(duì)應(yīng)的不良資產(chǎn)169。 AMC模式類似于國(guó)內(nèi)四大資產(chǎn)管理公司的不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)，收購標(biāo)的資產(chǎn)后進(jìn)行 債務(wù)重組、破產(chǎn)重整 后通過并購、 IPO等形式獲利。 與企業(yè)合作的產(chǎn)業(yè)基金模式，即 企業(yè)為并購實(shí)施主體 ，并購基金參與的模式。 MBO模式 ，即參與管理層收購的模式，多為杠桿收購。借殼上市獲取的是二級(jí)市場(chǎng)股權(quán)溢價(jià)的相對(duì)收益。 收購上市公司模式 ，即以協(xié)議收購或要約收購方式獲取上市公司控股權(quán)的方式。并購基金 是為了實(shí)現(xiàn)并購的目的而設(shè)立的基金，是專注于對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行并購與重組的基金，屬于典型的 私募基金 。2023 德勤中國(guó)Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)并購的分類資產(chǎn)并購 股權(quán)并購股權(quán)并購主要分為控股型并購模式和參股型并購模式。 控股型并購基金 的運(yùn)作模式強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)公司的 整合重組 及運(yùn)營(yíng)。 參股 型并購基金并不取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或 股權(quán)融資 的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方對(duì)目標(biāo)公司的整合重組，以小量資本參與并購 。杠桿收購 非杠桿收購現(xiàn)金收購 換股 收購杠桿收購是指主要以目標(biāo)公司資金及營(yíng)運(yùn)收益作為還款來源，通過舉債（銀行貸款、發(fā)行債券等）而進(jìn)行的收購。VS資產(chǎn)收購只收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)，不承繼目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù) ，如收購目標(biāo)公司股權(quán)存在障礙或者擔(dān)心目標(biāo)公司有巨大的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可以進(jìn)行資產(chǎn)收購 。有限公司型即投資人成立有限責(zé)任公司（投資公司）， 基金份額持有人作為股東 并行使股東權(quán)利。 但也有部分 LP為了監(jiān)督 GP，在合伙協(xié)議中約定派出人員和 GP共同組成管理團(tuán)隊(duì)。216。并購轉(zhuǎn)讓? 并購基金并購的目的是通過債務(wù)重組、重整以及管理升級(jí)，再整合其他的資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過第三方的并購進(jìn)行再轉(zhuǎn)讓，以實(shí)現(xiàn)盈利。過橋并購? 在第三方對(duì)目標(biāo)公司有收購意向后，第三方可能通過杠桿收購目標(biāo)公司，而杠桿收購的前期需要進(jìn)行過橋并購，在此過程中并購基金所持有的股權(quán)或資產(chǎn)可以因此過橋貸款并購而實(shí)現(xiàn)完全退出。掛牌轉(zhuǎn)讓? 目前國(guó)內(nèi)成立了一些股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)，比如重慶股份轉(zhuǎn)讓中心、深圳前海股權(quán)交易中心等市場(chǎng)，目標(biāo)公司可以申請(qǐng)到這些場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行股份掛牌，? 掛牌后就可以向公眾或投資機(jī)構(gòu)出售股份。不良資產(chǎn)并購 基金1. 多方投入的股權(quán)資金252。 旗下眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)252。 銀行、信托、券商作為優(yōu)先級(jí)的 LP，投資標(biāo)的實(shí)際控制人（ eg：上市公司）作為 劣 后級(jí) LP， 共同出資設(shè)立并購基金 ；216。 被 并購企業(yè)運(yùn)行一段時(shí)間后 ，通過 IPO/RTO（反向收購）方式實(shí)現(xiàn)上市；216。 上市公司收購167。分配順序原則如下： LP，固定回報(bào)年化 10%左右； 2： 8在 GP與劣后級(jí) LP之間分配Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡(jiǎn)介7 附錄收益分配投資期 3年 管理及推出期 12年基金存續(xù)期 5年167。 管理及退出期：每年按照未退出投資的投資成本的 2%%收取管理費(fèi)收益分成： 216。 20/80分成： 20%分配給普通合伙人， 80%分配給有限合伙人169。信息 風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的 一旦產(chǎn)生往往具有較大的破壞性。? 應(yīng)對(duì)措施：一方面，在 目標(biāo)公司的選擇上要盡量避免選擇周期性因素影響的經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定的公司；另一方面，在收購中和收購后的公司治理中合理的資本結(jié)構(gòu)和靈活的債務(wù)安排至關(guān)重要。? 應(yīng)對(duì)措施：產(chǎn)品期限是流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)至關(guān)重要的因素，為避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生，可委托德勤監(jiān)管投資節(jié)奏，合理計(jì)劃對(duì)重組股、定增股等具備鎖定期的時(shí)間。 當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好時(shí)，實(shí)施基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ,或通過增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)回購。? 應(yīng)對(duì)措施：上海 證券交易所發(fā)布了 《 上市公司和私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿） 》 ，以 強(qiáng)化信息披露為主旨 ，要求 披露并購基金的管理模式、投資 模式等?；鸾?jīng)理可能濫用自己的職權(quán)，為追求更多的個(gè)人利益而使合伙人的資產(chǎn)冒更大的風(fēng)