【文章內(nèi)容簡介】 購目標(biāo)公司，而杠桿收購的前期需要進(jìn)行過橋并購，在此過程中并購基金所持有的股權(quán)或資產(chǎn)可以因此過橋貸款并購而實(shí)現(xiàn)完全退出。資產(chǎn)收購/換股轉(zhuǎn)讓? 并購基金收購資產(chǎn)后，通過自己的整合將其變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓時(shí)支付手段采用換股的方式，這樣并購基金獲得了上市公司的股票從而實(shí)現(xiàn)退出。MBO收購? MBO收購即管理層收購，是目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用自己的資源對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)進(jìn)行的一種收購行為。在并購基金對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購時(shí)，該企業(yè)的原股東或管理層有可能并未退出管理，作為該企業(yè)聘用的管理人員，對(duì)公司情況非常熟悉，? 他們對(duì)公司的前景充滿了信心，所以愿意收購并購基金持有的股權(quán)或資產(chǎn)。掛牌轉(zhuǎn)讓? 目前國內(nèi)成立了一些股票場(chǎng)外交易市場(chǎng)，比如重慶股份轉(zhuǎn)讓中心、深圳前海股權(quán)交易中心等市場(chǎng)，目標(biāo)公司可以申請(qǐng)到這些場(chǎng)外交易市場(chǎng)進(jìn)行股份掛牌，? 掛牌后就可以向公眾或投資機(jī)構(gòu)出售股份。并購?fù)瓿珊?，需要?duì)被并購的公司或資產(chǎn)采取改造、重組、營運(yùn)等措施，以 使目標(biāo)公司或資產(chǎn)得到提升，為并購基金的退出打下基礎(chǔ)。在被并購的公司或資產(chǎn)得到顯著提升后，并購基金可以以下的方式退出，從而實(shí)現(xiàn)盈利：并購基金的盈利退出模式2023德 勤中國Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡介7 附錄Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國基金運(yùn)作模式流程德勤專業(yè)化服務(wù)? 德勤作為基金發(fā)起人及項(xiàng)目管理人擔(dān)任雙重角色，提供管家式專業(yè)服務(wù)? 德勤將在基金募集、項(xiàng)目投前篩選、投中估值談判、投后管理監(jiān)控、項(xiàng)目上市培育、退出渠道設(shè)計(jì)、盈利分配等基金全產(chǎn)業(yè)鏈提供專業(yè)服務(wù)? 德勤將利用其 全球資源 ，全方面支持基金項(xiàng)目再融資、借殼上市等運(yùn)作? 德勤專業(yè)化服務(wù)是基金成功的保障依托德勤豐富的專業(yè)技術(shù)經(jīng)驗(yàn)及龐大的客戶網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，專注目前 中國供給側(cè)政策下的不良資產(chǎn)投資機(jī)會(huì)， 打造端到端的一站式基金運(yùn)作平臺(tái)，涵蓋從機(jī)會(huì)發(fā)現(xiàn)及獲取， 到資產(chǎn)篩選到項(xiàng)目培育， 以及以證券化等方式實(shí)現(xiàn)資本增值及退出的完整業(yè)務(wù) 鏈 ， 以 有限合伙的形式成立并購基金，尋找具資金實(shí)力的 LP，與德 勤扮演 GP共同成立并購基金。德勤發(fā)起設(shè)立不良資產(chǎn)并購基金德 勤依托其 全球投資者網(wǎng)絡(luò)，低成本收購目標(biāo)公司資產(chǎn)篩選德勤基金管理團(tuán)隊(duì)開展全面盡職調(diào)查、估值及收益分析退出涉及與預(yù)判項(xiàng)目培育整合資源，債務(wù)重組提升業(yè)績與盈利能力權(quán)益爭取、人員安置發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)資本放大項(xiàng)目融資，發(fā)行債券并購優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目退出方式通過德勤上市資源庫 注入上市公司利用德勤重組 RTO經(jīng)驗(yàn)借殼上市（ RTO）掛牌轉(zhuǎn)讓， MBO收購等解禁退出限售期滿后出售股票，實(shí)現(xiàn)退出資產(chǎn)出售后退出德 勤提供專業(yè)化基金及項(xiàng)目管理與監(jiān)控5 4321Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國德勤 端到端的資產(chǎn)證券化運(yùn)作模式資金支持以實(shí)施戰(zhàn)略型并購德勤基金運(yùn)作及管理一站式管家服務(wù)團(tuán)隊(duì)，擁有龐大的跨領(lǐng)域?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)，雄厚的技術(shù)實(shí)力，廣泛的合作伙伴，高效有序地策劃、實(shí)施投資、并購、間接上市交易，最大限度的降低商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和增加資產(chǎn)價(jià)值。不良資產(chǎn)并購 基金1. 多方投入的股權(quán)資金252。 眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)252。 特殊 機(jī)會(huì)資產(chǎn)2. 持續(xù)的再融資債權(quán)資金注入3. 通過借殼上市，加速實(shí)現(xiàn)資本增值代表德勤及明星企業(yè)家權(quán)益的持牌機(jī)構(gòu)作為 GP德勤合作伙伴，知名資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)作為 GP德勤、企業(yè)家、資管機(jī)構(gòu)引進(jìn) LP,實(shí)施結(jié)構(gòu)化的安排252。 龐大的明星企業(yè)家集群252。 旗下眾多優(yōu)質(zhì)企業(yè)252。 大量境外資本市場(chǎng)殼資源252。 眾多上市公司合作伙伴Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國基金 架構(gòu)216。 采用雙 GP模式， 具備資格的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)擔(dān)任基金管理人，同時(shí)德勤將擔(dān)任基金項(xiàng)目管理人，充分聚合兩個(gè)機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目資源、投資者資源、投資管理能力方面的不同 優(yōu)勢(shì)；216。 銀行、信托、券商作為優(yōu)先級(jí)的 LP，投資標(biāo)的實(shí)際控制人（ eg：上市公司）作為 劣 后級(jí) LP， 共同出資設(shè)立并購基金 ；216。 由 專業(yè)團(tuán)隊(duì)（ 德 勤） 利用 其豐富資源篩選和獲取投資標(biāo) 的（不良資產(chǎn)）， 并進(jìn)行盡職 調(diào)查及投資決策建議等，將結(jié)果承報(bào)投資決策委員會(huì) ；216。 標(biāo)的確定后，由 并購基金進(jìn)行債權(quán)收購 ， 由基金管理人進(jìn)行 投后管理，并對(duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行培育 ；216。 優(yōu)先級(jí) LP和劣后級(jí) LP按照 1:3的出資規(guī)模配比進(jìn)行 募集；216。 被 并購企業(yè)運(yùn)行一段時(shí)間后 ，通過 IPO/RTO（反向收購）方式實(shí)現(xiàn)上市；216。 德勤利用 其上市殼資源、上市公司關(guān)系及海外資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)打造退出渠道，可將借殼上市 RTO（反向收購）后資本二級(jí)市場(chǎng)為主要退出渠道，部分項(xiàng)目也可出售予上市公司實(shí)現(xiàn)投資收益，同時(shí)還可考慮新加坡等海外資本市場(chǎng)發(fā)行 REITs或金融信托 產(chǎn)品；項(xiàng)目篩選、盡職調(diào)查、上報(bào)投資決策等鎖定退出渠道德勤合作持牌 機(jī)構(gòu)（ 普通合伙人） 銀行、券商、信托等投資標(biāo)的實(shí)際控制人（ eg：上市公司）并購基金 資金托管銀 行目標(biāo)企業(yè) /資產(chǎn)（不良資產(chǎn)） 上市公司雙 GP 優(yōu)先級(jí) LP 次級(jí) LP債權(quán) /(債權(quán) +股權(quán)）通過IPO/RTO實(shí)現(xiàn)上市具備資格的專業(yè)團(tuán)隊(duì)（基金管理人）德勤（項(xiàng)目監(jiān)控與管理）知名專業(yè)機(jī)構(gòu)（普通合伙人） Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國基金架構(gòu) 投資決策渠道資金機(jī)構(gòu) 股東方優(yōu)先級(jí)出資人（上市公司）股東方份額指派 3人渠道資金指派 2人渠道資金機(jī)構(gòu)銀行、信托、券商等目標(biāo)企業(yè)并購基金投資決策委員會(huì)（共 5人）投資決策=4票通過投資決策委員會(huì)主任（ 1人，一票否決權(quán)）如：股東方董事局 主席投資決策委員會(huì)? 并購基金設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資決策；? 投資決策委員會(huì)由 5人組成，股東方指派 3人，優(yōu)先級(jí)出資人指派 2人；? 4票（含）以上通過有效；? 股東方（其中一人（如股東方董事局主席）有一票否決權(quán)Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國基金要素基金內(nèi)容 不良資產(chǎn)并購基金基金普通合伙人采取雙 GP結(jié)構(gòu)，兩個(gè) GP分別為：167。 德勤合作持牌機(jī)構(gòu) 出資作為基金普通合伙人167。 知名專業(yè)機(jī)構(gòu)出資作為基金普通合伙人基金管理人 由具備資格的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)擔(dān)任基金管理人，同時(shí)德勤將擔(dān)任基金項(xiàng)目管理人；有限合伙人? 劣后級(jí)有限合伙人 ：愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并追求超額收益的投資者出資作為劣后級(jí)有限合伙人；? 優(yōu)先級(jí)有限合伙人 ：金融機(jī)構(gòu)等追求穩(wěn)健回報(bào)的合格投資者出資作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人；基金規(guī)模 根據(jù)具體項(xiàng)目確定基金管理費(fèi) 按基金認(rèn)繳規(guī)模收取 2%%/年的管理費(fèi)存續(xù)期限 3+1+1，投資期 3年，退出期 1年，特殊情況下，經(jīng)所有合伙人同意后，可延長 1年，最多 2次退出方式167。 上市公司收購167。 RTO（借殼上市）167。 境外 REITs167。 原股東回購收益分配順序收益分配順序根據(jù)投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好、收益期望等進(jìn)行安排，并在合伙協(xié)議中約定。分配順序原則如下： LP，固定回報(bào)年化 10%左右； 2： 8在 GP與劣后級(jí) LP之間分配Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國目 錄CONTENTS1 市場(chǎng)背景2 并購基金3 基金架構(gòu)及操作流程4 收益及風(fēng)險(xiǎn)5 德勤優(yōu)勢(shì)6 德勤簡介7 附錄收益分配投資期 3年 管理及推出期 12年基金存續(xù)期 5年167。 投資期：從基金設(shè)立日起 3年為投資期 167。 退出 期：投資期結(jié)束后 12年為投資期基金管理費(fèi)： 用于支付管理公司的運(yùn)營216。 投資期：每年收取基金總承諾出資額 2%%的管理費(fèi)216。 管理及退出期：每年按照未退出投資的投資成本的 2%%收取管理費(fèi)收益分成： 216。 返還出資：分配給全體出資人，直至累計(jì)分配金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額216。 優(yōu)先回報(bào)：分配給全體出資人，每年按照 7%10%的內(nèi)部收益率216。 收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，累計(jì)分配金額等于此項(xiàng)收益分成追補(bǔ)與上列優(yōu)先回報(bào)之和的 20%216。 20/80分成： 20%分配給普通合伙人， 80%分配給有限合伙人169。2023 德勤中國169。2023 德勤中國潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施目前，我國私募基金缺乏風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)度量的措施，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)沒有一個(gè)量化的標(biāo)準(zhǔn)和必要的監(jiān)察手段，因此，可能存在潛在的信用風(fēng)險(xiǎn)、系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、退出風(fēng)險(xiǎn)等。 且市場(chǎng)中企業(yè)眾多，質(zhì)量良莠不齊，很難 發(fā)掘到合適的 企業(yè)且很難 窮盡目標(biāo)公司的所有風(fēng)險(xiǎn) ，德 勤在項(xiàng)目的挑選、培育和跟蹤上具有專業(yè)性，可發(fā)掘優(yōu)質(zhì)、低價(jià)的不良 資產(chǎn)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行及時(shí)的監(jiān)控， 既可以提高并購效率，也有利于控制風(fēng)險(xiǎn) 。信息 風(fēng)險(xiǎn) 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)? 系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的 一旦產(chǎn)生往往具有較大的破壞性。例如： 1987年垃圾債券市場(chǎng)的崩潰而導(dǎo)致的股票市場(chǎng)蕭條； 1997年泰銖的貶值引發(fā)的亞洲金融危機(jī)。在杠桿收購中，由于其較高的負(fù)債非常容易受系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)的影響而引發(fā)的信用危機(jī)和財(cái)務(wù)危機(jī)。一旦債務(wù)違約，這時(shí)將很難有銀行和其它融資機(jī)構(gòu)提供融資，公司往往會(huì)遭到破產(chǎn)清算