【正文】 被并購(gòu)企業(yè)的控制權(quán)。167?？毓尚褪召?gòu)需要對(duì)目標(biāo)公司作詳盡的 盡職調(diào)查 ，全面了解其 資產(chǎn)和債務(wù) 情況，在股權(quán)變更后應(yīng)當(dāng)及時(shí)修訂股東會(huì)、董事會(huì)議事規(guī)則，調(diào)整董事會(huì)成員，以實(shí)現(xiàn)控制 。167。 非杠桿收購(gòu)是不利用目標(biāo)公司資金及營(yíng)運(yùn)收益，而是并購(gòu)方利用已經(jīng)獲得的資金、股權(quán)支付并購(gòu)費(fèi)用的收購(gòu)。換股收購(gòu)可以減輕并購(gòu)企業(yè)的現(xiàn)金壓力。但 資產(chǎn)的過(guò)戶成本較高，比如一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目，需要國(guó)土、房管、規(guī)劃、建委、政府審批后才能過(guò)戶，并且過(guò)戶費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)會(huì)增加收購(gòu)成本。 同時(shí)，公司型基金具有獨(dú)立的法人地位，可以申請(qǐng)貸款或?yàn)樗颂峁?dān)保，基金管理人只是投資人聘用的人員，作為基金的代理人。有限 合伙型216。有限合伙型為基金普遍采用的類型，即根據(jù)合伙企業(yè)法，普通合伙人（ GP）承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任 ，有限合伙人（ LP）承擔(dān) 有限責(zé)任 。通常情況下，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的 GP是企業(yè)的執(zhí)行管理人， LP不參與管理，只對(duì)普通合伙人進(jìn)行監(jiān)督。有限合伙將擁有財(cái)力的投資人和擁有專業(yè)知識(shí)和技能的人組合到一起，共同組成了以有限合伙為組織形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局的文件規(guī)定，組建的合伙企業(yè)不具有法人地位，不是單獨(dú)的納稅單位，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅； GP按照個(gè)人所得稅、 LP按照企業(yè)所得稅分開(kāi)進(jìn)行納稅。 成立并購(gòu)基金注意問(wèn)題成立并購(gòu)基金應(yīng)當(dāng)注意以下問(wèn)題：216。根據(jù)最高人民法院的司法解釋，保底條款只享受收益，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，屬于變相的借貸，故認(rèn)定為無(wú)效條款。 對(duì)于 GP應(yīng)當(dāng)設(shè)立 嚴(yán)格的監(jiān)督制度 ，在合伙協(xié)議中約定具體的監(jiān)督辦法，如有違反可以根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定召開(kāi)合伙人會(huì)議將其除名，被除名人接到除名通知之日退伙。 由于合伙企業(yè)法規(guī)定 GP可以是多名，為了達(dá)到監(jiān)督 GP的目的，必要時(shí) LP可以派出一位代表，以 GP之一的名義與其他 GP共同管理基金 ，并且派出的人員有 一票否決權(quán) ，以達(dá)到控制或者監(jiān)督 GP的目的。并購(gòu)基金可以將被并購(gòu)的公司或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第三方并購(gòu)基金或者有意進(jìn)入此行業(yè)的投資人。上市不僅包含國(guó)內(nèi)的上市，還可以通過(guò)一系列運(yùn)作到國(guó)外去上市。資產(chǎn)收購(gòu)/換股轉(zhuǎn)讓? 并購(gòu)基金收購(gòu)資產(chǎn)后，通過(guò)自己的整合將其變?yōu)閮?yōu)質(zhì)資產(chǎn)，然后轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓時(shí)支付手段采用換股的方式，這樣并購(gòu)基金獲得了上市公司的股票從而實(shí)現(xiàn)退出。在并購(gòu)基金對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購(gòu)時(shí)，該企業(yè)的原股東或管理層有可能并未退出管理，作為該企業(yè)聘用的管理人員，對(duì)公司情況非常熟悉，? 他們對(duì)公司的前景充滿了信心，所以愿意收購(gòu)并購(gòu)基金持有的股權(quán)或資產(chǎn)。并購(gòu)?fù)瓿珊螅枰獙?duì)被并購(gòu)的公司或資產(chǎn)采取改造、重組、營(yíng)運(yùn)等措施，以 使目標(biāo)公司或資產(chǎn)得到提升，為并購(gòu)基金的退出打下基礎(chǔ)。德勤發(fā)起設(shè)立不良資產(chǎn)并購(gòu)基金德 勤依托其 全球投資者網(wǎng)絡(luò)，低成本收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)篩選德勤基金管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)展全面盡職調(diào)查、估值及收益分析退出涉及與預(yù)判項(xiàng)目培育整合資源，債務(wù)重組提升業(yè)績(jī)與盈利能力權(quán)益爭(zhēng)取、人員安置發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)資本放大項(xiàng)目融資，發(fā)行債券并購(gòu)優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目退出方式通過(guò)德勤上市資源庫(kù) 注入上市公司利用德勤重組 RTO經(jīng)驗(yàn)借殼上市（ RTO）掛牌轉(zhuǎn)讓， MBO收購(gòu)等解禁退出限售期滿后出售股票，實(shí)現(xiàn)退出資產(chǎn)出售后退出德 勤提供專業(yè)化基金及項(xiàng)目管理與監(jiān)控5 4321Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)德勤 端到端的資產(chǎn)證券化運(yùn)作模式資金支持以實(shí)施戰(zhàn)略型并購(gòu)德勤基金運(yùn)作及管理一站式管家服務(wù)團(tuán)隊(duì)，擁有龐大的跨領(lǐng)域?qū)I(yè)團(tuán)隊(duì)，雄厚的技術(shù)實(shí)力，廣泛的合作伙伴，高效有序地策劃、實(shí)施投資、并購(gòu)、間接上市交易，最大限度的降低商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和增加資產(chǎn)價(jià)值。 眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)252。 龐大的明星企業(yè)家集群252。 大量境外資本市場(chǎng)殼資源252。 采用雙 GP模式， 具備資格的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)擔(dān)任基金管理人，同時(shí)德勤將擔(dān)任基金項(xiàng)目管理人，充分聚合兩個(gè)機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目資源、投資者資源、投資管理能力方面的不同 優(yōu)勢(shì)；216。 由 專業(yè)團(tuán)隊(duì)（ 德 勤） 利用 其豐富資源篩選和獲取投資標(biāo) 的（不良資產(chǎn)）， 并進(jìn)行盡職 調(diào)查及投資決策建議等，將結(jié)果承報(bào)投資決策委員會(huì) ；216。 優(yōu)先級(jí) LP和劣后級(jí) LP按照 1:3的出資規(guī)模配比進(jìn)行 募集；216。 德勤利用 其上市殼資源、上市公司關(guān)系及海外資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)打造退出渠道，可將借殼上市 RTO（反向收購(gòu)）后資本二級(jí)市場(chǎng)為主要退出渠道，部分項(xiàng)目也可出售予上市公司實(shí)現(xiàn)投資收益，同時(shí)還可考慮新加坡等海外資本市場(chǎng)發(fā)行 REITs或金融信托 產(chǎn)品；項(xiàng)目篩選、盡職調(diào)查、上報(bào)投資決策等鎖定退出渠道德勤合作持牌 機(jī)構(gòu)（ 普通合伙人） 銀行、券商、信托等投資標(biāo)的實(shí)際控制人（ eg：上市公司）并購(gòu)基金 資金托管銀 行目標(biāo)企業(yè) /資產(chǎn)（不良資產(chǎn)） 上市公司雙 GP 優(yōu)先級(jí) LP 次級(jí) LP債權(quán) /(債權(quán) +股權(quán)）通過(guò)IPO/RTO實(shí)現(xiàn)上市具備資格的專業(yè)團(tuán)隊(duì)（基金管理人）德勤（項(xiàng)目監(jiān)控與管理）知名專業(yè)機(jī)構(gòu)（普通合伙人） Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)基金架構(gòu) 投資決策渠道資金機(jī)構(gòu) 股東方優(yōu)先級(jí)出資人（上市公司）股東方份額指派 3人渠道資金指派 2人渠道資金機(jī)構(gòu)銀行、信托、券商等目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)基金投資決策委員會(huì)（共 5人）投資決策=4票通過(guò)投資決策委員會(huì)主任（ 1人，一票否決權(quán)）如：股東方董事局 主席投資決策委員會(huì)? 并購(gòu)基金設(shè)投資決策委員會(huì)，負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資決策；? 投資決策委員會(huì)由 5人組成，股東方指派 3人，優(yōu)先級(jí)出資人指派 2人；? 4票（含）以上通過(guò)有效；? 股東方（其中一人（如股東方董事局主席）有一票否決權(quán)Deloitte screen small Jan 20232023 德 勤中國(guó)基金要素基金內(nèi)容 不良資產(chǎn)并購(gòu)基金基金普通合伙人采取雙 GP結(jié)構(gòu)，兩個(gè) GP分別為：167。 知名專業(yè)機(jī)構(gòu)出資作為基金普通合伙人基金管理人 由具備資格的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)擔(dān)任基金管理人，同時(shí)德勤將擔(dān)任基金項(xiàng)目管理人；有限合伙人? 劣后級(jí)有限合伙人 ：愿意承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并追求超額收益的投資者出資作為劣后級(jí)有限合伙人；? 優(yōu)先級(jí)有限合伙人 ：金融機(jī)構(gòu)等追求穩(wěn)健回報(bào)的合格投資者出資作為優(yōu)先級(jí)有限合伙人；基金規(guī)模 根據(jù)具體項(xiàng)目確定基金管理費(fèi) 按基金認(rèn)繳規(guī)模收取 2%%/年的管理費(fèi)存續(xù)期限 3+1+1，投資期 3年，退出期 1年，特殊情況下，經(jīng)所有合伙人同意后，可延長(zhǎng) 1年，最多 2次退出方式167。 RTO（借殼上市）167。 原股東回購(gòu)收益分配順序收益分配順序根據(jù)投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好、收益期望等進(jìn)行安排，并在合伙協(xié)議中約定。 投資期：從基金設(shè)立日起 3年為投資期 167。 投資期：每年收取基金總承諾出資額 2%%的管理費(fèi)216。 返還出資：分配給全體出資人，直至累計(jì)分配金額達(dá)到其當(dāng)時(shí)的實(shí)繳出資額216。 收益分成追補(bǔ)分配：分配給普通合伙人，累計(jì)分配金額等于此項(xiàng)收益分成追補(bǔ)與上列優(yōu)先回報(bào)之和的 20%216。2023 德勤中國(guó)169。 且市場(chǎng)中企業(yè)眾多，質(zhì)量良莠不齊，很難 發(fā)掘到合適的 企業(yè)且很難 窮盡目標(biāo)公司的所有風(fēng)險(xiǎn) ，德 勤在項(xiàng)目的挑選、培育和跟蹤上具有專業(yè)性，可發(fā)掘優(yōu)質(zhì)、低價(jià)的不良 資產(chǎn)，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行及時(shí)的監(jiān)控， 既可以提高并購(gòu)效率，也有利于控制風(fēng)險(xiǎn) 。例如： 1987年垃圾債券市場(chǎng)的崩潰而導(dǎo)致的股票市場(chǎng)蕭條； 1997年泰銖的貶值引發(fā)的亞洲金融危機(jī)。一旦債務(wù)違約，這時(shí)將很難有銀行和其它融資機(jī)構(gòu)提供融資，公司往往會(huì)遭到破產(chǎn)清算 。德 勤將 持續(xù)關(guān)注行業(yè)走向，做好資金監(jiān)管，密切跟蹤回款情況和逾期情況，做好市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)防范 。由于私募基金的流動(dòng)性差，不能上市交易，且私募基金一般都具有較長(zhǎng)的鎖定期，持有人只有等待持有期滿才能變現(xiàn)，基金持有人可能在基金封閉期內(nèi)會(huì)因?yàn)橘Y金難以變現(xiàn) 而產(chǎn)生危機(jī)。退出風(fēng)險(xiǎn)1234? 退出風(fēng)險(xiǎn)指通過(guò) 收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再 出售，在國(guó)內(nèi)，企業(yè) 上市面臨層層審批 ，且并購(gòu) 基金通常選取一定規(guī)模的成熟企業(yè)為并購(gòu)對(duì)象，在市場(chǎng)中常面臨買家甚少的尷尬 局面，而導(dǎo)致退出困難。 當(dāng)控制指標(biāo)惡化 時(shí)， 并購(gòu)基金行使并購(gòu)基金利益補(bǔ)償機(jī)制 權(quán)。當(dāng)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)更好時(shí)，實(shí)施目標(biāo)企業(yè)上市，將并購(gòu)基金的收益權(quán)分割為上市公司股份份額 。個(gè)別利益相關(guān)方利用信息上的不對(duì)稱，利用虛假項(xiàng)目炒作概念，通過(guò)市場(chǎng)操作實(shí)現(xiàn)短期套現(xiàn)，損害了投資者 利益，導(dǎo)致 上市 公司受到 證監(jiān)會(huì)和交易所的關(guān)注和審查，影響公司聲譽(yù)和正常經(jīng)營(yíng) 。德勤將監(jiān)督投資者遵守此項(xiàng)規(guī)定，監(jiān)督 普通 合伙人每半年度向有限合伙人提供基金運(yùn)營(yíng)報(bào)告，包括財(cái)務(wù)報(bào)告、投資組合狀況 ，以 避免信息風(fēng)險(xiǎn)給公司帶來(lái)的名譽(yù)損害。2023 德勤中國(guó)運(yùn)營(yíng) 風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù) 風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)5 68? 道德風(fēng)險(xiǎn)：由于私募基金的組織結(jié)構(gòu)是一種典型的委托－－代理機(jī)制，合伙人將資金交給私募基金經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，只對(duì)資金的使用做出一般性的規(guī)定，通常并不干預(yù)基金經(jīng)理的具體運(yùn)營(yíng)。 167。 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：基金凈值損失的風(fēng)險(xiǎn)、基金收益達(dá)不到基金投資人預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)和基金投資人收益分配風(fēng)險(xiǎn) 。 應(yīng)對(duì)措施：根據(jù) 《 合同法 》 、 《 合伙企業(yè)法 》 相關(guān)規(guī)定，基金管理人應(yīng)承擔(dān)超出 《 基金合伙人協(xié)議 》 、 《 基金委托管理合同 》 范圍因關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、挪用基金資產(chǎn)給基金投資人帶來(lái)?yè)p失的無(wú)限 連帶責(zé)任。 制定科學(xué)而切合實(shí)際的收購(gòu)計(jì)劃和商務(wù)策略，對(duì)后續(xù)經(jīng)營(yíng)制定周全詳盡的戰(zhàn)略及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。 進(jìn)行全面而周密的盡職調(diào)查，包括目標(biāo)公司基本情況，資產(chǎn)情況，財(cái)務(wù)情況，經(jīng)營(yíng)情況，合法合規(guī)情況等。 根據(jù)綜合市場(chǎng)數(shù)據(jù)，給出切合實(shí)際