【正文】 議方法違反 法律或章程規(guī)定 決議的內(nèi)容 即決議內(nèi)容違反法律或章程 的規(guī)定，決議屬無效 利害關(guān)系人可以在任何時候， 以任何方法提出無效的主張， 不必以訴訟的方法，可以以 抗辯的方法 股東可在決議后一定期限內(nèi)提起訴訟，請求法院撤銷決議，宣告無效。 ? 會后一定期限內(nèi)分發(fā)給各股東 ? 由出席會議的董事和記錄員簽名 ? 與出席會議的股東簽名簿及代理出席委托書一并保存 ? 會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存 ? 董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以專函通知公司記名股東 ? 通知應(yīng)載明 ?召集事由（特別提案必須說明）、開會時間、地點(diǎn)和會議期限 ?以明顯的文字說明可以委托代理人（不必是公司的股東）出席會議和參加表決 ?有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日、投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn) ?會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼 出席 ?無記名股東須在股東會開會之日前一定期限內(nèi)，將股票交存于公司 ?記名股東出席股東會不須提示股票 4 公司治理結(jié)構(gòu) 結(jié)果 條件 ?股份為數(shù)人所有 ?政府或法人為股東 ?未成年人、受監(jiān)護(hù)人或破產(chǎn)認(rèn)為股東 ?股份出資 ?股東不能出席 ? 共有人推定一人出席 ? 代表不限于一人，但表決權(quán)以股份計算 ? 法定代理人或破產(chǎn)管理人代為出席 ? 記名股東仍可出席，無記名股東須商得質(zhì)權(quán)人同意將股票交于公司后方可出席 ? 可委托代理人出席 ?委托時，應(yīng)出具公司印發(fā)的 委托書 ?一個股東委托一個代理人為限 ? 代理人姓名 ? 是否具有表決權(quán) ? 對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投票的指示 ? 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán) ， 何種表決權(quán)的指示 ? 委托書簽發(fā)日期和有效期限 ? 委托人簽名 （ 或蓋章 ） 。 ? 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換 4 公司治理結(jié)構(gòu) 普通事項(xiàng) 董事會權(quán)限 特別事項(xiàng) ? 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作； ? 執(zhí)行股東大會的決議； ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 制訂公司的基本管理制度； ? 管理公司信息披露事項(xiàng)； ? 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； ? 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； ? 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他決定非特別事項(xiàng)的職權(quán) ? 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ? 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； ? 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) ? 公司董事長的選任、解任及報酬 ? 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； ? 制訂公司章程的修改方案； 4 公司治理結(jié)構(gòu) 事項(xiàng) 董事會義務(wù) ? 召集股東會（股東常會和臨時股東會）的義務(wù) ? 向股東會報告召集事由的義務(wù) ? 關(guān)于會計表冊（營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)目錄、損益表等）的義務(wù) ?編造會計表冊 ?在股東常會召開前備至?xí)嫳韮怨┕蓶|查閱 ?將會計表冊提交股東會請求承認(rèn) ?經(jīng)承認(rèn)后，將會計表冊分發(fā)給各股東并公告 ? 在公司備置章程及歷屆股東會議事錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、股東名簿、公司債存根簿等各項(xiàng)簿冊，共查閱或抄錄 ? 申請公司重整 ? 申請宣告公司破產(chǎn) ? 通知公司解散（除破產(chǎn)），將解散的要旨公告各股東，并專函通知記名股股東 4 公司治理結(jié)構(gòu) 表決權(quán)數(shù) ? 每一個董事平等地享有一個表決權(quán) 董事會決議 表決權(quán) 行使 ? 行使方式：董事或其代理人出席董事會，在董事會上行使 ? 行使限制：有自身利害關(guān)系的董事回避行使表決權(quán) 表決方法 ? 原則：多數(shù)表決原則。但有以下兩個例外 ? 公司與董事發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事代表公司，股東會也可另選他人代表公司 ? 董事為自己或他人與公司發(fā)生交易時，由監(jiān)事代表公司 ? 代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行設(shè)立、修改章程、發(fā)行新股、發(fā)行公司債、變更、合并、解散等各項(xiàng)登記的權(quán)限 ? 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券 ? 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件 ? 綜理各董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限 ? 董事會職權(quán)代行權(quán)：在董事會休會期間，董事長有依照法律、章程、股東會決議及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限，即對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題決定議事的權(quán)限 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 ? 主持股東大會和召集、主持董事會會議 ? 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告 ? 向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利 ? 向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的權(quán)利 ? 向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利 ? 向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事長的義務(wù) 基于委任關(guān)系 產(chǎn)生的義務(wù) 競業(yè)禁止 的義務(wù) ?不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ?不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人 ?如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容并獲得許可，可解除競業(yè)禁止 ? 善良管理人的義務(wù) ? 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) ? 處理個人和公司關(guān)系時應(yīng)盡的義務(wù)，要做到以下幾條 ? 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ? 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； ? 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ? 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； ? 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ? 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； ? 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； ? 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．董事長本身的合法利益有要求。但是，除因非可歸責(zé)于監(jiān)事的事由 而致使監(jiān)事不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，應(yīng)負(fù)損害賠償責(zé)任 ?決議解任：股東會可隨時解任。 公司代表權(quán) ?經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務(wù)有代表公司實(shí)行訴訟上或訴訟外行為 的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán) 權(quán)利 ?向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費(fèi)用的權(quán)利 ?向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費(fèi)用及自支出時起的利息的權(quán)利 ?向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負(fù)擔(dān)的必要債務(wù)，未至清償期的， 請求公司提供擔(dān)保的權(quán)利 ?向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損 害的權(quán)利 4 公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人的義務(wù) 基于委任關(guān)系 產(chǎn)生的義務(wù) ? 善良管理人的義務(wù) ? 忠實(shí)執(zhí)行股東大會和董事會的決議 ，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) ? 根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的 簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況且經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性 ? 處理個人和公司關(guān)系時應(yīng)盡的義務(wù)，要做到以下幾條 ?除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司 訂立合同或者進(jìn)行交易； ?不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； ?不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； ?不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； ?不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會； ?未經(jīng)董事會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； ?不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； ?不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； ?未經(jīng)董事會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息； 在下列情形下，可向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： １．法律有規(guī)定；２．公眾利益有要求；３．經(jīng)理人本身的合法利益有要求 競業(yè)禁止 的義務(wù) ?不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ?不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，也不得兼任其他非同類業(yè)務(wù)事 業(yè)的經(jīng)理人 ?如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容并獲得許可，可解除競業(yè)禁止 4 公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人的責(zé)任 違反 基于委任關(guān)系 產(chǎn)生的義務(wù) 所應(yīng)負(fù)的責(zé)任 ? 依照董事會決議而為的行為： ?經(jīng)理人依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，如果董事會的決議違反法律、章 程或股東會決議，致使公司遭受損害，經(jīng)理人對公司不負(fù)損害賠償責(zé)任 ? 未依照董事會決議而為的情形：當(dāng)經(jīng)理人在執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決 議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ? 就董事會未作決議的事項(xiàng)而為的情形：若經(jīng)理人就未作決議的事項(xiàng)執(zhí)行業(yè) 務(wù)時，致使公司遭受損害的，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ：當(dāng)經(jīng)理人在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限， 如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ，違反法律規(guī)定的，應(yīng)負(fù)法律責(zé)任 違反 競業(yè)禁止義務(wù) 所應(yīng)負(fù)的責(zé)任 ? 經(jīng)理人違反競業(yè)禁止義務(wù)而為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行 為時，該行為本身有效 ? 股東會可以決議將該行為的所得視為公司所得 ? 決議后，經(jīng)理人應(yīng)向公司交付該行為所取得的金錢、物品、報酬，轉(zhuǎn)移該 行為所取得的權(quán)利，這叫做介入權(quán)的行使 其他責(zé)任 ? 經(jīng)理人在執(zhí)行業(yè)務(wù)時，如果違反法律，致使他人遭受損害，應(yīng)與公司負(fù)連 帶賠償責(zé)任 4 公司治理結(jié)構(gòu) 薪酬委員會產(chǎn)生 ?由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔(dān)任公司董事，自動失去委員資格，委員會要補(bǔ)足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會最高人數(shù)） ?建議委員會最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?薪酬委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 組成 ?必須全部由董事組成 ?獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人 ?對薪酬委員會委員的專業(yè)資格沒有特別要求 薪酬委員會 ?從屬于董事會 ?不參與公司的日常管理 職能 強(qiáng)制性 非常設(shè)機(jī)構(gòu)， 可以不設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 章定機(jī)關(guān)， 依照章程規(guī)定設(shè)置 體制 會議體機(jī)關(guān) 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?薪酬委員會的會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名 ?會議記錄由公司董事會秘書保存 議事錄 例會 臨時會議 分類 召集次數(shù) 每年至少四次，每季度召開一次 必要時薪酬委員會提議召開 召集權(quán)人 （主持） 主任委員 （獨(dú)立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨(dú)立董事） 薪酬委員會開會 ?于會議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權(quán) ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時會議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?薪酬委員會的會議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開 ?必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議 ?出席會議的委員對會議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息 決議 出席會議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結(jié)構(gòu) 薪酬委員會權(quán)限、職責(zé)和工作方式 權(quán)限 ?薪酬委員會擁