【正文】 過 ?臨時(shí)會(huì)議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?薪酬委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開 ?必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議 ?出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息 決議 出席會(huì)議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結(jié)構(gòu) 薪酬委員會(huì)權(quán)限、職責(zé)和工作方式 權(quán)限 ?薪酬委員會(huì)擁有對(duì)董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎(jiǎng)金 和股權(quán)激勵(lì)的提案權(quán)， ?對(duì)董事、監(jiān)事全部薪酬計(jì)劃必須報(bào)董事會(huì)審查決定，股東大會(huì)最后批準(zhǔn) ?對(duì)經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎(jiǎng)金的提案由董事會(huì)特別決議 ?對(duì)經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵(lì)的提案由董事會(huì)審核、股東會(huì)批準(zhǔn) 工作方式 ?會(huì)議方式：自己召開會(huì)議和參加其他會(huì)議 ?外聘專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員 ?會(huì)議通過的議案和表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司股東會(huì) ?信息披露制度：對(duì)內(nèi)和對(duì)外 主要職責(zé) ?制定本委員會(huì)的組織和行為章程，明確目標(biāo)，規(guī)定責(zé)任 ?按照章程定期召開會(huì)議； ?定期向董事會(huì)匯報(bào)工作； ?在涉及股權(quán)等重大事項(xiàng)方面，需要及時(shí)與股東會(huì)、董事會(huì)進(jìn)行妥善溝通 ?通常與外部專家一起設(shè)計(jì)合理的報(bào)酬方案 ?建立對(duì)經(jīng)營者業(yè)績?cè)u(píng)估和考核制度 ?評(píng)估、決定主管人員的薪酬水平 ?評(píng)估董事薪酬，評(píng)價(jià)首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn) ?執(zhí)行主管人員的薪酬計(jì)劃，負(fù)責(zé)高管人員股票期權(quán)和與股票有關(guān)的員 工薪酬計(jì)劃 ?負(fù)責(zé)主要高管人員的薪酬公開和信息披露 4 公司治理結(jié)構(gòu) 全面薪酬 基本工資 年度獎(jiǎng)金 長期激勵(lì) 福利 特殊津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 增值授予 全值授予 合理薪酬制度的基本框架 股票期權(quán) 受限股票、績效股票 模擬股票、績效單位、虛擬股票期權(quán) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 審計(jì)委員會(huì) ?從屬于董事會(huì) ?處理有關(guān)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)監(jiān)督 等專門事項(xiàng)的內(nèi)部職能機(jī)構(gòu) 會(huì)議體機(jī)關(guān) 職能 體制 強(qiáng)制性 非常設(shè)機(jī)關(guān)， 可以不設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 章定機(jī)關(guān)， 依照章程規(guī)定設(shè)置 概念 審計(jì)委員會(huì)產(chǎn)生 ?成員全部為董事 ?獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)大于委員會(huì)全體成員的二分之一 ?至少有一人是專業(yè)會(huì)計(jì)人士 組成 ?由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會(huì)選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔(dān)任公司董事，自動(dòng)失去委員資格，委員會(huì)要補(bǔ)足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會(huì)最高人數(shù)） ?建議委員會(huì)最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?審計(jì)委員會(huì)與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名 ?會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存 議事錄 例會(huì) 臨時(shí)會(huì)議 分類 召集次數(shù) 每年至少四次，每季度召開一次 必要時(shí)審計(jì)委員會(huì)提議召開 召集權(quán)人 （主持） 主任委員 （獨(dú)立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨(dú)立董事） 審計(jì)委員會(huì)開會(huì) ?于會(huì)議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權(quán) ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會(huì)議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時(shí)會(huì)議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開 ?審計(jì)工作組的成員可以列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 ?必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議 ?出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息 決議 出席會(huì)議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結(jié)構(gòu) 權(quán)限 審計(jì)委員會(huì)權(quán)限和工作方式 ?檢查會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序 ?與會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過審計(jì)程序進(jìn)行交流 ?推薦并聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ?檢查內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)功能 ?檢查公司遵守法律和其他法定義務(wù)的狀況 ?檢查和監(jiān)管所有形式的風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和電腦系統(tǒng)安全風(fēng)險(xiǎn) ? 檢查和監(jiān)督公司的行為 ?對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的審核 ?董事會(huì)賦予的其他職能 工作方式 調(diào)查程序 會(huì)議程序 決策程序 匯報(bào)程序 ?直接調(diào)查：主動(dòng)委派人員實(shí)地考察 ?間接調(diào)查：質(zhì)詢管理層人士 ?與公司關(guān)系：處理權(quán)限范圍內(nèi)的專門事項(xiàng)需公司授權(quán)，一般不能對(duì)外代表公司 ?與董事會(huì)關(guān)系：隸屬于董事會(huì)，向董事會(huì)匯報(bào)工作，報(bào)告決議情況 4 公司治理結(jié)構(gòu) 提名委員會(huì) ?從屬于董事會(huì) ?為公司的治理機(jī)構(gòu)推薦人選 ?對(duì)董事會(huì)整體進(jìn)行評(píng)估 會(huì)議體機(jī)關(guān) 職能 體制 強(qiáng)制性 非常設(shè)機(jī)關(guān)， 可以不設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 章定機(jī)關(guān)， 依照章程規(guī)定設(shè)置 概念 提名委員會(huì)產(chǎn)生 ?成員全部為董事 ?獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)大于委員會(huì)全體成員的二分之一 組成 ?由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會(huì)選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔(dān)任公司董事，自動(dòng)失去委員資格，委員會(huì)要補(bǔ)足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會(huì)最高人數(shù)） ?建議委員會(huì)最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?提名委員會(huì)與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?提名委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名 ?會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存 議事錄 例會(huì) 臨時(shí)會(huì)議 分類 召集次數(shù) 每年至少兩次 必要時(shí)審計(jì)委員會(huì)提議召開 召集權(quán)人 （主持） 主任委員 （獨(dú)立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨(dú)立董事） 提名委員會(huì)開會(huì) ?于會(huì)議召開七日以前通知全體董事 召集方法 ?每一名委員有一票表決權(quán) ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會(huì)議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時(shí)會(huì)議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?提名委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開 ?必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議 ?出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息 決議 出席會(huì)議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結(jié)構(gòu) 權(quán)限 提名委員會(huì)權(quán)限和工作方式 ?根據(jù)公司的經(jīng)營活動(dòng)的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成 向董事會(huì)提出建議 ?研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議 ?廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選 ?對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議 ?對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議 ?董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng) ?公司提名委員會(huì)對(duì)職工代表的董事沒有選人提名權(quán)，由職工民主選舉產(chǎn)生 工作方式 與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書面材料 提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案 制定嚴(yán)格的董事候選人的預(yù)審制度 提名委員會(huì)提交董事會(huì)選任董事的名單 董事會(huì)決議審議決定，提交股東會(huì)通過 4 公司治理結(jié)構(gòu) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) ?從屬于董事會(huì) ?負(fù)責(zé)對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重 大投資決策進(jìn)行研究和建議 會(huì)議體機(jī)關(guān) 職能 體制 強(qiáng)制性 非常設(shè)機(jī)關(guān)， 可以不設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 章定機(jī)關(guān)， 依照章程規(guī)定設(shè)置 概念 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)產(chǎn)生 ?成員全部為董事 ?獨(dú)立董事人數(shù)應(yīng)大于委員會(huì)全體成員的二分之一 組成 ?由董事長、二分之一以上的獨(dú)立董事或全體董事的三分之一提名，董事 會(huì)選舉產(chǎn)生 ?主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生 ?若期間委員不再擔(dān)任公司董事，自動(dòng)失去委員資格，委員會(huì)要補(bǔ)足人數(shù) 委員選任 和退任 ?不得超過 19人（董事會(huì)最高人數(shù)） ?建議委員會(huì)最低人數(shù)為 3— 7人且最好為奇數(shù) 人數(shù) ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿可以連選連任 任期 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在記錄上簽名 ?會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存 議事錄 例會(huì) 臨時(shí)會(huì)議 分類 召集次數(shù) 每年至少兩次 必要時(shí)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)提議召開 召集權(quán)人 （主持） 主任委員 （獨(dú)立董事） 主任委員指定一名 其他委員（獨(dú)立董事） 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)開會(huì) ?于會(huì)議召開七日以前通知全體委員 召集方法 ?每一名委員有一票表決權(quán) ?表決方式為舉手表決或投票表決 ?會(huì)議決議需 全體 委員的半數(shù)通過 ?臨時(shí)會(huì)議可采取通訊表決的方式召開 出席 ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)的會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開 ?投資評(píng)審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)會(huì)議 ?必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議 ?出席會(huì)議的委員對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息 決議 出席會(huì)議的委員總數(shù) 全部委員總數(shù) 2 3 同意的表決權(quán)總數(shù) 全部委員總數(shù) 1 2 4 公司治理結(jié)構(gòu) 權(quán)限 審計(jì)委員會(huì)權(quán)限和工作方式 ?對(duì)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議 ?對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并 提出建議 ?對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行 研究并提出建議 ?對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議 ?對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查 ?董事會(huì)授權(quán)的其它事宜 工作方式 ?戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)可以設(shè)立投資評(píng)審小組，負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策前的準(zhǔn) 工作，并提供有關(guān)方面的資料 （ 1）由公司有關(guān)部門或控股（參股）負(fù)責(zé)人報(bào)上重大投資融資、資本運(yùn)作、 資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告及合作方的基本情況等資料 （ 2）投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)意見書，報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案 （ 3）公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行 性報(bào)告等洽談并上報(bào)投資評(píng)審小組 （ 4）投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式議案 （ 5）戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討 論結(jié)果交給董事會(huì)，同時(shí)反饋意見給投資評(píng)審小組 。但除因非可歸責(zé)于經(jīng)理人的 事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時(shí)候辭職，應(yīng) 負(fù)損害賠償責(zé)任 ?決議解任：董事會(huì)可隨時(shí)解任。 ?公司會(huì)計(jì)審核權(quán)：對(duì)董事會(huì)與每個(gè)營業(yè)年度終了時(shí)所造具的各種會(huì)計(jì)表冊(cè) (營業(yè)報(bào)告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄、損益表），核對(duì)簿據(jù)、調(diào)查實(shí)際情況， 將其意見做成報(bào)告書向股東會(huì)提出報(bào)告的權(quán)限。 ?國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監(jiān)事。該會(huì)議可以與常規(guī)預(yù)定的董事會(huì)一起舉行 (制定時(shí)間表使獨(dú)立董事在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后有時(shí)間單獨(dú)討論對(duì)董事會(huì)會(huì)議的意見及他們認(rèn)為在未來應(yīng)注意的事項(xiàng) ) ? 公司提供必要條件： ?保證獨(dú)立董事與其他董事享有平等知情權(quán)： 2名或 2名以上獨(dú)立董事可在認(rèn)為資料不充分時(shí)，書面提請(qǐng)延期召開董事會(huì)或延期審議事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予采納 ?提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件 ?公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合獨(dú)立董事行使職權(quán) ?公司承擔(dān)獨(dú)立董事行使職權(quán)的必要費(fèi)用 ?給與獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)男匠辏簶?biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過 4 公司治理結(jié)構(gòu) 積極資格 獨(dú)立董事的資格 消極資格 ? 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任董事的資格 ? 具有所要求的獨(dú)立性 ? 具備一定的業(yè)務(wù)素質(zhì)水平，具備相關(guān)的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn) ? 對(duì)上市公司來說，具備上市公司運(yùn)作的基礎(chǔ)知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具備 5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職