【正文】 責(zé)所必須的工作經(jīng)驗(yàn) ? 公司章程規(guī)定的其他條件 ? 之前規(guī)定的不能擔(dān)任公司董事的條件適用于獨(dú)立董事 ? 與公司有雇傭關(guān)系人員的限制 ?擔(dān)任公司或其附屬企業(yè)任職人員 ? 與公司雇員有親屬關(guān)系人員的限制 ?與公司有雇傭關(guān)系的人員的直系親屬（配偶、父母、子女）和主要社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹） ? 與公司有重大利益關(guān)系人員的限制 ?直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬 ?在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬 ? 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉的情形 ? 為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員 ? 公司章程規(guī)定的其他人員 ? 對上市公司來說，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員 4 公司治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立董事的選任和退任 獨(dú)立董事 的提名 ? 董事會(huì) ? 監(jiān)事會(huì) ? 單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東 ? 董事會(huì)下設(shè)的專門提名委員會(huì) ? 注：提名需經(jīng)股東大會(huì)選舉決定 獨(dú)立董事 提名的限制 ? 限制與候選人有利害關(guān)系的提名人的提名權(quán)利 ? 否決經(jīng)證實(shí)與其有利害關(guān)系的獨(dú)立董事候選人的提名 ? 投票通過提名名單時(shí)，提名投票權(quán)人回避與之有利害關(guān)系的候選人的提名投 票程序或限制該投票人的投票權(quán) 獨(dú)立 董事 的 提名 程序 征得被提名人的同意 充分了解被提名人的職業(yè)、學(xué)歷、 職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)驗(yàn)、全部兼 職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事 的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司 之間不存在任何影響其獨(dú)立 客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明 上市公司股東按照 規(guī)定公布上述內(nèi)容 三級報(bào)備 證監(jiān)會(huì)進(jìn)行資格審核 召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事 ?中國證監(jiān)會(huì) ?公司所在地中國證監(jiān)會(huì)的派出機(jī)構(gòu) ?公司股票掛牌交易的證券交易所 上市公司 4 公司治理結(jié)構(gòu) ?發(fā)起人（首任獨(dú)立董事） ?創(chuàng)立會(huì)（首任獨(dú)立董事） 選任的機(jī)關(guān) 獨(dú)立董事的選任和退任 ? 以普通決議進(jìn)行 ? 股東會(huì)選任獨(dú)立董事一般采取 累積投票制 選任的決議 ?股東會(huì) ?發(fā)起設(shè)立 ?募集設(shè)立 選（退）任 的登記 ? 獨(dú)立董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記的一個(gè)事項(xiàng) ? 獨(dú)立董事出現(xiàn)免職事由，由董事會(huì)提請股東會(huì)予以撤換 ? 改選（退任）后應(yīng)當(dāng)在其就任后一定期限內(nèi)向政府主管機(jī)關(guān)申請變更登記 退任的事由 選任的回避 和異議制度 ? 獨(dú)立董事采取差額選舉制，可采取第一大股東回避的方式 ? 對不符合資格的被提名人，可按照規(guī)定提出異議（對中國證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司的董事候選人，但不可作為獨(dú)立董事的候選人 ) ? 對提名委員會(huì)提出的候選人，擁有董事席位的股東只有在理由充分或可靠證據(jù)的前提下，才能否決提名并重新進(jìn)行獨(dú)立董事提名和選舉 ? 免職： ?獨(dú)立董事連續(xù) 3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請股東大會(huì)予以撤換 ?除上述情況不得擔(dān)任董事的事由發(fā)生外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故撤換 ? 辭職： ?應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對任何與辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明 ?若獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)中獨(dú)立董事比例低于規(guī)定的最低要求時(shí)，該董事的辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事貼補(bǔ)其缺額后生效 4 公司治理結(jié)構(gòu) 獨(dú)立董事的權(quán)限 獨(dú)立董事的 特別職權(quán) 獨(dú)立董事與 關(guān)聯(lián)交易 當(dāng)然要履行董事的一般職責(zé) 獨(dú)立董事 對重大事項(xiàng)的 獨(dú)立意見 ? 重大關(guān)聯(lián)交易的提前認(rèn)可 ?重大關(guān)聯(lián)交易指（上市）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬元或高于最近審計(jì)凈資產(chǎn) 5% 的關(guān)聯(lián)交易 ?應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論，之前可以聘請中介機(jī)構(gòu)作顧問 ? 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì) ? 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu) ? 可在股東大會(huì)召開之前公開向股東征集投票權(quán) ? 重大事項(xiàng) ? 提名、任免董事；聘請或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；重要關(guān)聯(lián)人的資金往來；獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng) ? 獨(dú)立意見的類型 ? 同意；保留意見及理由；反對意見及理由；無法表示意見及其理由 ?監(jiān)督和保證公司實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)“三分開”，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性 ?監(jiān)督和保證公司的重大關(guān)聯(lián)交易都能夠嚴(yán)格依照有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定的審議程序進(jìn)行表決 ?最大限度保證所有關(guān)聯(lián)交易都能夠按照市場價(jià)值規(guī)律公平進(jìn)行 ?監(jiān)督和防止股東或關(guān)聯(lián)方以任何形式和任何名目占用或轉(zhuǎn)移公司的資產(chǎn)、資金及其他資源，或者以公司資產(chǎn)為股東、股東的控股子公司、附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 ?監(jiān)督和保證公司能夠?qū)⑺信c關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議的相關(guān)信息及時(shí)全面披露 4 公司治理結(jié)構(gòu) 監(jiān)事會(huì) ?監(jiān)督機(jī)關(guān)， ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù) ?審核公司會(huì)計(jì) 會(huì)議體機(jī)關(guān)， 不開會(huì)無法 行使權(quán)限 職能 體制 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)， 必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 法定機(jī)關(guān)， 依照法律規(guī)定 設(shè)置 組成 全體監(jiān)事 ?股東代表和職工代表 ?職工代表不得少于監(jiān)事 總數(shù)的三分之一 概念 召集次數(shù) 每年固定召開次數(shù)由公司章程確定 必要時(shí)隨時(shí)召集 ?監(jiān)事會(huì)主席根據(jù)實(shí)際需要 經(jīng)三分之一監(jiān)事要求 召集權(quán)人 監(jiān)事會(huì)召集人 （由全部監(jiān)事的三分之二以上決議選舉和罷免 ） 監(jiān)事會(huì)召集人 指定一名監(jiān)事 監(jiān)事會(huì)開會(huì) ?于會(huì)議召開十日以前通知全體監(jiān)事 ?必須書面通知，且載明： ?會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事的責(zé)任 違反 基于委任關(guān)系 產(chǎn)生的義務(wù) 所應(yīng)負(fù)的責(zé)任 違反 競業(yè)禁止義務(wù) 所應(yīng)負(fù)的責(zé)任 其他責(zé)任 ? 依照董事會(huì)決議而為的行為： ?如果董事會(huì)的決議違反法律、章程或股東會(huì)決議，致使公司遭受損害，參與決議的董事應(yīng)該對公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ?曾經(jīng)表示過異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，免其責(zé)任 ? 未依照董事會(huì)決議而為的情形：當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會(huì)決議時(shí)，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ：當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任 ，違反法律規(guī)定的，應(yīng)負(fù)法律責(zé)任 ? 董事違反競業(yè)禁止義務(wù)而為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時(shí)，該行為本身有效 ? 股東會(huì)可以決議將該行為的所得視為公司所得 ? 決議后，董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的金錢、物品、報(bào)酬，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利，這叫做介入權(quán)的行使 ? 董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)，如果違反法律，致使他人遭受損害，應(yīng)與公司負(fù)連帶賠償責(zé)任 4 公司治理結(jié)構(gòu) 董事長 ?業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，具體執(zhí)行業(yè)務(wù)， 主要是綜理各董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行 ?代表機(jī)關(guān)，對外代表公司 職能 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)， 必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 法定機(jī)關(guān)， 依照法律規(guī)定設(shè)置 概念 董事長與公司的關(guān)系 一般關(guān)系 有償委任關(guān)系 報(bào)酬 ?報(bào)酬的金額及分配方法，原則上由章程決定 ?章程沒有決定的，由股東會(huì)決議確定 地位 ?董事會(huì)主席 ?召集并主持 董事會(huì) 4 公司治理結(jié)構(gòu) ? 董事長人數(shù)僅為一人 人數(shù) ? 可以是股東，也可以不是股東 ? 必須是自然人， ? 董事長必須具有本國國籍 ? 董事長必須在國內(nèi)有住所 積極資格 董事長的人數(shù)、任期和資格 ? 董事長任期最長不得超過其為董事的任期，可連選連任，具體由公司章程確定 ? 董事任期屆滿不及改選時(shí)，董事長也延長其執(zhí)行業(yè)務(wù)至改選董事就任位止 任期 消極資格 ? 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事長 ? 無民事行為能力或者限制民事行為能力； ? 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； ? 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； ? 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； ? 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 ? 國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的董事。 ? 原則上：由董事本人出席 ? 董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席 ? 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 特別事項(xiàng) 4 公司治理結(jié)構(gòu) 表決權(quán)數(shù) ? 每一股份代表一票表決權(quán)（公司依法自己持有的股份沒有表決權(quán)） 股東會(huì)決議 表決權(quán) 行使 ? 行使方式：股東或其代理人出席股東會(huì)，在股東會(huì)上行使 ? 行使限制：有自身利害關(guān)系的股東回避行使表決權(quán) 表決方法 ? 原則：多數(shù)表決原則。4 公司治理結(jié)構(gòu) 機(jī)關(guān)基本職能的關(guān)系 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理人 公司內(nèi)部 監(jiān)事會(huì) 董事長 董事 公 司 外 部 薪酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 提名委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展 委員會(huì) 代表公司 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 具體執(zhí)行業(yè)務(wù) 召集并組織董事會(huì) 對業(yè)務(wù)執(zhí)行決定議事 參與董事會(huì) 綜理各董事的指揮 監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行并審核會(huì)計(jì) 議事權(quán) 監(jiān)督權(quán) 業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán) 監(jiān)事 下設(shè)（非常設(shè)） 4 公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 最高機(jī)關(guān) 會(huì)議體機(jī)關(guān)， 不開會(huì)無法 行使權(quán)限 職能 地位 體制 強(qiáng)制性 必備機(jī)關(guān)， 必須設(shè)置 設(shè)置依據(jù) 組成 全體股東 股東常會(huì) 股東臨時(shí)會(huì) 分類 召集次數(shù) 法定：每年至少一次 （每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)） 必要時(shí)臨時(shí)召集 （在以下特定事項(xiàng)發(fā)生的兩個(gè)月內(nèi)） 概念 股 東 會(huì) 開 會(huì) ? 議事機(jī)關(guān)，依股東總決議決定公司的事宜 ? 對內(nèi)不能執(zhí)行業(yè)務(wù) ? 對外不能代表公司 法定機(jī)關(guān)，依照法律規(guī)定設(shè)置 ? 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù) 5人，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ? 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)； ? 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)； ? 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ? 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； ? 公司章程規(guī)定的其他情形。 法人股東的加蓋法人印章 ? 注明若股東無具體指示 ， 代理人可否按自己意思表決 4 公司治理結(jié)構(gòu) 普通 事項(xiàng) 股東會(huì)權(quán)限 ? 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； ? 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； ? 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； ? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? 對發(fā)行公司債券作出決議； ? 修改公司章程； ? 對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ? 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他特別事項(xiàng)。 召集權(quán)人 董事長 注：每屆第一次董事會(huì)，由所得選舉權(quán)最多的董事召集 董事長指定一名 副董事長或董事 副董事長或二分之一以上 董事推舉一名董事 副董事長或二分