【正文】 354045502023 2023 2023低于 75% 75%84%85%9495%以上 隨著相關(guān)制度的建立，公司治理受重視度在丌斷提高，相關(guān)工作流程也在丌斷完善。他熟悉 IPO及上市公司融資、資本運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、公司治理，精于團(tuán)隊(duì)建設(shè)，擅長協(xié)調(diào)不組織，擁有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)和出色的工作業(yè)績，獲得了“最具創(chuàng)新力董秘”等稱號(hào)。 《 公司法 》 第五十四條明確了監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)： （一）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議； （五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案； （六）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟 （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。單獨(dú)設(shè)置有利于維護(hù)董事會(huì)的決策職能。 信息透明度是公司制度的一項(xiàng)重要原則，經(jīng)營者不得向所有者隱瞞信息。 但有下列情形之一的除外： （ 三 ） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 ” 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的 監(jiān)督職權(quán) 。其中有幾點(diǎn)值得關(guān)注： 公司董事長與總經(jīng)理原則上分設(shè)。 ? 需要盡快建立，并完善董事會(huì)制度，在治理上與子公司有效對(duì)接。 董事任期一年，到下一個(gè)年度股東大會(huì)截至；不規(guī)定董事最長任職期限，但規(guī)定董事退休年齡，此外還約束董事?lián)纹渌殑?wù)的數(shù)量。公司沒有設(shè)總裁 (社長 )，而是由內(nèi)田三郎出任代表常務(wù)董事，為最高經(jīng)營責(zé)任者；后來實(shí)際締造佳能帝國的御手洗毅出任監(jiān)事。近些年出現(xiàn)的一些國有上市公司因公司治理丌善導(dǎo)致的失敗案例，為我們敲響了警鐘。退市前，公司涉及訴訟事項(xiàng) 43起，涉訴金額占公司凈資產(chǎn)的 152%。 轉(zhuǎn)變觀念 落實(shí) 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ，強(qiáng)化上市公司對(duì)資本市場負(fù)責(zé)、對(duì)投資者負(fù)責(zé)、對(duì)監(jiān)管部門和社會(huì)公眾負(fù)責(zé)的經(jīng)營理念 保障獨(dú)立性 保證上市公司獨(dú)立的用人權(quán)和經(jīng)營權(quán)，建立健全獨(dú)立董事工作機(jī)制，減少大股東對(duì)公司董事、監(jiān)事及其他高層管理人員的影響 完善相關(guān)機(jī)制 由于種種原因，國有上市公司用人和激勵(lì)機(jī)制建設(shè)較為落后，應(yīng)有效建立起與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展相配套的相關(guān)機(jī)制，打破國企傳統(tǒng)意義的“大鍋飯” 國有企業(yè)公司治理建議 為切實(shí)加強(qiáng)對(duì)國有企業(yè)經(jīng)營狀況的監(jiān)控，規(guī)范國有企業(yè)及其經(jīng)理人員經(jīng)營行為，形成國有企業(yè)有效治理的長效機(jī)制，解決實(shí)踐中遇到的種種問題，建議從以下五個(gè)方面入手改善公司治理建設(shè)情況。作為一個(gè)大型上市公司，在一定的時(shí)候，創(chuàng)業(yè)者的領(lǐng)袖魅力都要讓位于一個(gè)獨(dú)立和有效的董事會(huì)的集體智慧 要防范經(jīng)理層的“欺騙”。 2023年被判決的“陳同海案”更體現(xiàn)出“一把手”沒有制衡的危害，在沒有董事會(huì)約束的情況下，中石化原掌門人陳同海作為“一把手”的權(quán)力大得驚人。 佳能沒有像索尼等其他日本電子行業(yè)公司那樣，在 2023年日本新商法生效乊后選擇轉(zhuǎn)向“委員會(huì)制會(huì)社”，廢監(jiān)事制度，引入獨(dú)立董事制度。 3 審計(jì)委員會(huì)職責(zé)主要是：會(huì)議和流程、財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露、監(jiān)控集團(tuán)與其獨(dú)立審計(jì)師之間的關(guān)系、監(jiān)控集團(tuán)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、監(jiān)控公司運(yùn)作合規(guī)性 1 花旗集團(tuán)在處理職員、客戶、股東之間關(guān)系時(shí)，將職員放在第一位，認(rèn)為職員是維護(hù)股東利益的主要執(zhí)行者，是公司最重要的資產(chǎn)。 2. 通過三大優(yōu)化措施優(yōu)化上市公司與股東之間關(guān)系：構(gòu)建控股股東自身規(guī)范的治理機(jī)制，規(guī)范股東智力行為；提升上市公司治理水平、促進(jìn)股東與上市公司之間戰(zhàn)略相關(guān)性；規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)并購中的股東行為。 目錄 一、公司治理的相關(guān)概念 二、公司治理的關(guān)注重點(diǎn)及相關(guān)法律規(guī)定 三、國有企業(yè)公司治理改革及典型案例 國有企業(yè)的改制歷程 2023年 6月，國資委向中央企業(yè)下發(fā)了 《 關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知 》 ，拉開了國有企業(yè)改制的序幕 國有工業(yè)企業(yè) 國有獨(dú)資公司 國有控股公司 國有控股上市公司 股權(quán)高度分散公司 所有權(quán)分散度 公司治理規(guī)范下的管理層自主權(quán) 國有企業(yè) 體制跨越之路 （ 1）計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下典型的企業(yè)治理模式 （ 2）轉(zhuǎn)型時(shí)期的企業(yè)治理模式 （ 3）經(jīng)濟(jì)型公司治理模式 國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)意義 實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位的 需要 ? 采取出資人直接管理的方式：要求國資委熟悉和了解每一戶企業(yè)的具體情況，要求國資委工作人員具有足夠的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，但很難做到到位。 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 的相關(guān)規(guī)定 董事會(huì)決議致使公司遭受損失的，參與董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 上市公司要保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得相關(guān)信息； 控股股東與上市公司應(yīng)各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； 不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。 加強(qiáng)公司 職工對(duì)公司治理的參與度 ， 維護(hù)員工合法權(quán)益 。 另一方面將公司內(nèi)控各個(gè)要素不國內(nèi)外最先進(jìn)的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對(duì)照 ， 明確了內(nèi)控環(huán)境 、 目標(biāo)設(shè)定等內(nèi)控要素所處的現(xiàn)狀及差距 。 監(jiān)管 激勵(lì) 經(jīng)理層管理 經(jīng)理層管理應(yīng)考慮以下著眼點(diǎn) 所有權(quán)不經(jīng)營權(quán)的分離 ， 丌僅體現(xiàn)在股東不董事的分離 ， 也體現(xiàn)在董事會(huì)不總經(jīng)理的分離 ， 董事會(huì)作為所有者的代表 ， 有重大決策權(quán) ， 總經(jīng)理具有經(jīng)營權(quán) 經(jīng)理層管理要以績效為導(dǎo)向，公司經(jīng)營的好壞直接決定經(jīng)理層的去留和薪資待遇。 ? 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。 要堅(jiān)持“獨(dú)立、中立、超然”，樹立自身權(quán)威 做具有專業(yè)化綜合素質(zhì)的復(fù)合型人才 要熟悉公司管理理念，熟悉公司產(chǎn)品和市場 要懂法律、財(cái)務(wù)