【正文】 2001年第11期，“論公司治理與會計(jì)控制”，《會計(jì)研究》，2003年第2期，“獨(dú)立董事制度的建立與完善的會計(jì)視角解讀”，《會計(jì)研究》，2003年第6期、彭宗洲，“獨(dú)立董事制度與公司治理結(jié)構(gòu)的完善”，《四川會計(jì)》，2003年第2期、孫文剛，“論內(nèi)部審計(jì)與管理控制的協(xié)調(diào)”，《審計(jì)研究》，2003年第3期，“公司治理與會計(jì)模式”，《四川會計(jì)》，2000年第5期，“現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制的制度創(chuàng)新”，《審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究》，2003年第1期2.光遠(yuǎn)、劉秋明，“公司治理下的內(nèi)部控制與審計(jì)”，《中國注冊會計(jì)師》，2003年第2期、楊尊亮，“論上市公司治理結(jié)構(gòu)的改革”，《學(xué)術(shù)交流》，1999年第4期，“我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題及對策”，《前沿》，2002年第2期，“西方公司治理結(jié)構(gòu)模式的比較研究”，《》，2001年第12期，“從公司治理結(jié)構(gòu)看集。企業(yè)由于出于效率成本的考慮，不會接受高成本的全面審計(jì)，而采用抽樣審計(jì)，抽樣審計(jì)是以注冊會計(jì)師對企業(yè)內(nèi)部控制的評價(jià)為基礎(chǔ)，以有效的內(nèi)部控制為基礎(chǔ)，目前，我國未法定要求注冊會計(jì)師出具內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，注冊會計(jì)師可以應(yīng)管理當(dāng)局的要求，對審計(jì)過程中注意到的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)及運(yùn)行方面存在的重大缺陷，出具管理建議書，其只需向管理當(dāng)局負(fù)責(zé)，對外不具法律效力。責(zé)——《證券法》第63條和《公司法》第63條及116條都規(guī)定負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，相對于一般董事而言，獨(dú)立董事所承擔(dān)的責(zé)任與收益并不成比例，顯然其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)過大，因而根據(jù)《指導(dǎo)意見》中的規(guī)定，上市公司為獨(dú)立董事購買獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)是減少獨(dú)立董事責(zé)任的有效途徑，這樣就可以保證獨(dú)立董事為保護(hù)中小股東的正當(dāng)利益而采取行動時(shí)，不必?fù)?dān)心自己的訴訟責(zé)任。（三）建立獨(dú)立董事制度 中國證監(jiān)會從保護(hù)中小股東的利益出發(fā)，要求上市公司在2003年6月30日之前獨(dú)立董事的數(shù)量應(yīng)達(dá)到三分之一，同時(shí)要求凡在境內(nèi)上市的公司都應(yīng)按照其基本條款的規(guī)定及早修訂公司章程，聘任適當(dāng)?shù)娜诉x擔(dān)任獨(dú)立董事，并明確其中至少應(yīng)包括一名獨(dú)立董事。而經(jīng)理層作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)，主要職能在于組織實(shí)施董事會決議、制定各種管理計(jì)劃、方案、制度等，然后交由董事會決議。有調(diào)查表明，目前董事的提名及產(chǎn)生的程序不規(guī)范，%尚未建立對董事的績效評價(jià)體制，%的公司董事尚未建立行為規(guī)范，我國絕大部分上市公司都有針對高層管理人員的不同層面的業(yè)績考評，而作為最為核心的董事會卻沒有相應(yīng)的董事會治理評估，這種權(quán)、責(zé)、利的嚴(yán)重失衡無疑制約著董事會治理的質(zhì)量，也嚴(yán)重影響了有效內(nèi)部控制的建立。筆者認(rèn)為由股東大會委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，代表所有者的利益，并由財(cái)務(wù)總監(jiān)監(jiān)督指導(dǎo)企業(yè)會計(jì)控制過程是解決會計(jì)監(jiān)督的關(guān)鍵所在。因而，作為公司權(quán)利機(jī)構(gòu)的股東大會如何設(shè)置監(jiān)控所需的職能機(jī)構(gòu)，如何采取措施保證管理當(dāng)局從股東利益出發(fā)管理企業(yè)、以便能獲取足夠的信息判斷股東的期望是否能真正得到實(shí)現(xiàn)并在管理當(dāng)局損害股東利益時(shí)采取必要的行動，是內(nèi)部控制的重要方面。其原因有三：一是現(xiàn)階段，操作上至少是不可行的，當(dāng)證券市場處于不發(fā)達(dá)的階段時(shí)，會導(dǎo)致股東外部監(jiān)控能力不足，監(jiān)控成本上升，若要將高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)激進(jìn)的轉(zhuǎn)化為高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這對二級市場是一種致命的沖擊；另一方面，如果公司股東過于分散，由于監(jiān)督成本的不可分?jǐn)傂院捅O(jiān)督收益按股份均攤的特點(diǎn)決定了股東“搭便車”的心理的存在，對公司經(jīng)營狀況不聞不問，對經(jīng)理人員的監(jiān)督會變的軟弱無力；最后是我國缺乏對經(jīng)理人的有效激勵機(jī)制，同時(shí)也缺乏對經(jīng)理人的有效約束機(jī)制，以及我國國有產(chǎn)權(quán)缺位，經(jīng)理人市場缺乏都是不爭的事實(shí)。放的太多導(dǎo)致內(nèi)部人控制失控，要對內(nèi)部人控制加以節(jié)制，又只能求助于黨政機(jī)關(guān)的行政干預(yù)，因此，在國有企業(yè)當(dāng)中實(shí)行的公司治理，實(shí)際上是一種內(nèi)部人控制和黨政干預(yù)的混合體。適當(dāng)減少國有股比例，使之能入市流通，對完善企業(yè)的內(nèi)部控制有著舉足輕重的作用，主要包括以下幾個(gè)方面：第一，國有股減持、變現(xiàn)流通，有利于改進(jìn)董事會構(gòu)成，促進(jìn)董事會運(yùn)作效率。所以，內(nèi)部控制作為企業(yè)這個(gè)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的控制機(jī)制，其目標(biāo)也必須服從于企業(yè)的整體目標(biāo)。眾所周知，審計(jì)界提出內(nèi)部控制的概念的目的是為了滿足財(cái)務(wù)審計(jì)的需要，與管理人員對內(nèi)部控制的理解和要求不可能一致。防止會計(jì)信息失真既不是內(nèi)部控制的唯一目標(biāo)，更不是最重要的目標(biāo)，如果將內(nèi)部控制目標(biāo)僅定位于防止會計(jì)信息的失真，不僅不能發(fā)揮其改善經(jīng)營管理的作用，而且也不利于調(diào)動領(lǐng)導(dǎo)和員工的積極性，甚至可能使其產(chǎn)生抵制情緒。對于內(nèi)部控制的目標(biāo)往往有不同的理解，一般都反映在內(nèi)部控制的定義中。在理論源泉上，內(nèi)部控制思想起源于亞當(dāng)司斯密對股份公司的憂慮，在委托代理關(guān)系的框架內(nèi)，內(nèi)部控制就是當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動時(shí)，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求而采取的措施和手段，內(nèi)部控制作為系統(tǒng)的一種制約機(jī)制，實(shí)施所有者對經(jīng)營者及經(jīng)營者對經(jīng)營過程的控制，其根源是所有者與經(jīng)營者間、上下級間的代理行為；公司治理結(jié)構(gòu)是在企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的委托代理關(guān)系契約，因而其產(chǎn)生也源于由企業(yè)委托代理關(guān)系而出現(xiàn)的代理問題，因此兩者具有同源性。美國作為外部監(jiān)控型的治理模式的典型，對經(jīng)營者的內(nèi)部控制相對較弱，即以外部治理為主。一個(gè)健全的企業(yè)財(cái)務(wù)控制體系，實(shí)際上是完善的公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)，反過來，財(cái)務(wù)控制的創(chuàng)新和深化也將促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和公司治理結(jié)構(gòu)的完善。一般而言，內(nèi)部控制的對象是指企業(yè)權(quán)利操縱者，是權(quán)利操縱者的權(quán)利約束，也是對權(quán)利操縱者的權(quán)利制衡，對企業(yè)的資金、成本費(fèi)用的控制固然是內(nèi)部控制的重要方面，但是對權(quán)利的使用進(jìn)行有效的控制更為重要，從公司治理的角度，對企業(yè)的經(jīng)理層、股東會、董事會、監(jiān)事會應(yīng)有的權(quán)利進(jìn)行有效的控制，防止其權(quán)利的濫用才是內(nèi)部控制的關(guān)鍵所在，而對董事會的控制更是其重中之重。治理層面上的內(nèi)部控制是本，是內(nèi)部控制的關(guān)鍵所在，是為經(jīng)營層面上的具體的內(nèi)部控制服務(wù)的，是動因所在，離開了治理層面上的內(nèi)部控制，只談經(jīng)營層面上的內(nèi)部控制只能是事倍功半的，因而，我們必須首先從治理層面來考慮內(nèi)部控制，這樣所建立的內(nèi)部控制才是事半功倍的?！逼錁?gòu)成要素應(yīng)該來源于管理階層經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程相結(jié)合。在動態(tài)發(fā)展過程中，從最初的內(nèi)部牽制發(fā)展為內(nèi)部控制，以及后來的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)，到今天開始被人們接受的COSO內(nèi)部控制整體框架，可把它們從總體上分為四個(gè)階段，在每個(gè)階段理論界對內(nèi)部控制都有不同定義。在我國現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)下，審計(jì)缺乏根本的獨(dú)立性，對經(jīng)營層的監(jiān)控名存在實(shí)亡。小股東雖然名義上擁有股東監(jiān)督權(quán)，但由于社會公眾股比重過小，而且分散，小股東除了“用腳投票”以外，對上市公司的經(jīng)理基本上缺乏監(jiān)督的辦法。、權(quán)、利治理結(jié)構(gòu)不合理，缺乏使經(jīng)營者自身利益與公司利益統(tǒng)一的有效激勵和約束機(jī)制，從而使經(jīng)營者缺少竭盡全力搞好管理的動力。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，是一種指導(dǎo)和控制公司的體系，主要通過內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置和權(quán)利安排來協(xié)調(diào)各利益主體（股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層）之間的關(guān)系，從而提高企業(yè)的效率。董事會作為公司決策結(jié)構(gòu)，是另一層的委托——代理關(guān)系，通過委托——代理合同明確雙方的責(zé)、權(quán)、利，建立契約關(guān)系。國內(nèi)學(xué)者吳敬璉把公司治理定義為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。本章是本文觀點(diǎn)的集中闡述，即從股東和董事會兩個(gè)層面來完善治理層面上的內(nèi)部控制，從而解決我國公司治理問題。 第二部分：內(nèi)部控制基本理論。內(nèi) 容 提 要公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織框架，其內(nèi)容主要包括外部公司治理機(jī)制及內(nèi)部公司治理機(jī)制兩個(gè)層次。首先從國內(nèi)外許多學(xué)者對公司治理的理解出發(fā)，陳述了筆者對公司治理的理解，然后指出我國公司治理存在諸如“內(nèi)部人控制”等問題，并對其進(jìn)行了原因分析，指出我國內(nèi)部控制存在眾多問題是監(jiān)控不力所致的，最后指出解決途徑是要加強(qiáng)我國內(nèi)部控制建設(shè)。第五部分：完善治理層面上的內(nèi)部控制，解決我國公司治理問題?！逼涠航M織結(jié)構(gòu)說。股東對董事以信任，董事對股東以忠誠，并以契約合同形式訂立雙方的責(zé)、權(quán)、利。，有廣義和狹義之分。二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題，所有者缺位，股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)不明，往往成為“橡皮圖章”，形同虛設(shè)，股東大會沒有發(fā)揮對董事會的監(jiān)督作用，董事會也缺乏對經(jīng)理層的監(jiān)督。目前我國證券市場不發(fā)達(dá)也不規(guī)范，除少量的股票可上市流通外，絕大多數(shù)國有股票都不可上市流通，投資者心態(tài)也不成熟，因而其不能像美國的投資者一樣“用腳投票”對經(jīng)營者施加間接干預(yù)；外加企業(yè)家市場沒有形成以及尚未形成充分競爭的市場條件等造成了我國公司治理的外部監(jiān)督體制并不完善。（二）內(nèi)部控制概念內(nèi)部控制理論與實(shí)踐隨著社會、經(jīng)濟(jì)和技術(shù)等環(huán)境的變化經(jīng)歷了相當(dāng)漫長的發(fā)展歷程，是逐步完善和發(fā)展起來的。即內(nèi)部控制是一種由企業(yè)董事會、管理階層與其他人員執(zhí)行，由管理人員階層所設(shè)計(jì)為達(dá)到營運(yùn)的效果及效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和相關(guān)法令的遵循提供合理的保證的過程。經(jīng)營層面上的內(nèi)部控制主要指傳統(tǒng)意義上的內(nèi)部控制，是為保證會計(jì)信息的真實(shí)、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠以及相關(guān)法律的遵循為目標(biāo)的一系列具體控制程序與原則，是與企業(yè)經(jīng)營過程相關(guān)的；治理層面上的內(nèi)部控制，主要是指從公司內(nèi)部治理角度，如何對股東、董事、監(jiān)事以及經(jīng)理的控制，是一種機(jī)制，也是一種組織的安排。（二）重要性原則 嚴(yán)謹(jǐn)有效的內(nèi)部控制不僅對企業(yè)經(jīng)營管理的各個(gè)方面實(shí)行全方位的有效控制，把企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動全面置于經(jīng)濟(jì)監(jiān)控之中，而且更重要的是對企業(yè)經(jīng)營管理的重要方面和重要環(huán)節(jié)實(shí)行重點(diǎn)控制，對重要方面進(jìn)行重點(diǎn)控制即為重要性原則。公司治理結(jié)構(gòu)是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行，保證內(nèi)部控制功能發(fā)揮的前提，是實(shí)行內(nèi)部控制的制度環(huán)境；而內(nèi)部控制在公司治理結(jié)構(gòu)中擔(dān)當(dāng)?shù)氖莾?nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)的角色，有利于企業(yè)受托者實(shí)現(xiàn)企業(yè)關(guān)聯(lián)目標(biāo)，完成受托責(zé)任的一種手段，健全的內(nèi)部控制機(jī)制也將促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。三、公司治理與內(nèi)部控制目標(biāo)一致兩者目標(biāo)發(fā)展是一致的，內(nèi)部控制的目標(biāo)是隨著公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展而發(fā)展的，公司治理結(jié)構(gòu)決定會計(jì)控制觀。四、公司治理與內(nèi)部控制同源兩者的產(chǎn)生具有同源性，兩者所面臨的核心問題都是如何分權(quán)和制衡以實(shí)現(xiàn)企業(yè)效率的最優(yōu)化。內(nèi)部控制目標(biāo)就是內(nèi)部控制所要達(dá)到的境地或標(biāo)準(zhǔn)。防止會計(jì)信息的失真固然是內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要目標(biāo)，但內(nèi)部控制的最本質(zhì)的作用乃是提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)?！丢?dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號——內(nèi)部控制和審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)》雖對內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)和局限性等做出了較為全面的闡述，但其作用也僅局限于對注冊會計(jì)師從事審計(jì)業(yè)務(wù)提供具體指引，2001年財(cái)政部頒布的《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》是我國目前會計(jì)領(lǐng)域最具權(quán)威的，但也仍局限于內(nèi)部會計(jì)控制領(lǐng)域。根據(jù)系統(tǒng)論的原理，系統(tǒng)的運(yùn)行機(jī)制、它應(yīng)發(fā)揮的功能以及所輸入、轉(zhuǎn)換與輸出的內(nèi)容、程序與方法等都應(yīng)當(dāng)服從于系統(tǒng)的總目標(biāo)，系統(tǒng)的所有構(gòu)成要素都是為了實(shí)現(xiàn)總目標(biāo)而起作用的。因而內(nèi)部控制的范圍不能只從經(jīng)營角度出發(fā)，應(yīng)全面滲透到企業(yè)各個(gè)層次的管理組織體系，貫穿企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)的始終?？刂茩?quán)與剩余索取權(quán)的嚴(yán)重失衡必將損害中小股東的利益，再則就是企業(yè)經(jīng)營效率低下，另外，國有股占控股地位也必然引起董事會結(jié)構(gòu)的不合理，使經(jīng)理層的任命也帶有濃厚的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)市場味道。在國有企業(yè)中推行以公司治理為核心的現(xiàn)代企業(yè)公司制度比放權(quán)讓利加監(jiān)管的思路要更加有效，放權(quán)讓利加監(jiān)管由于不能在企業(yè)層次上構(gòu)造出所有者的利益代表，始終不能解決國家和企業(yè)管理之間的分配權(quán)責(zé)利這一根本問題，不是放的太多、太亂，就是管的太多、太死。 張銀杰，“股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)和行為的影響：，《上海財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)》，2002年第1期一股獨(dú)大造成中小股東權(quán)益受到損害，這在我國上市公司已是不爭的事實(shí)，然而，從中國的實(shí)際出發(fā)，至少是現(xiàn)階段，我國并不適合采用高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（三）完善監(jiān)事會職權(quán)現(xiàn)代企業(yè)的運(yùn)行造就了職業(yè)管理階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的徹底分離，這一分離體現(xiàn)了這樣一個(gè)契約控制權(quán)的授權(quán)過程，作為所有者的股東除保留了諸如通過投票選舉董事與審計(jì)師、兼并和發(fā)行新股等剩余控制權(quán)外，將本應(yīng)由其擁有的眾多控制權(quán)都授予了作為公司決策機(jī)構(gòu)的董事會，而董事會除了保留了聘用與解雇首席行政官（CEO）重大投資、兼并和收購等戰(zhàn)略性的“決策控制權(quán)”外，將經(jīng)營權(quán)均授予了公司的經(jīng)營層。（四）由股東大會委派財(cái)務(wù)總監(jiān) 由于我國國有企業(yè)所有者缺位，對經(jīng)營者缺乏必要的約束，企業(yè)會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員只能服從內(nèi)部人的控制，以內(nèi)部人短期利益最大化為企業(yè)會計(jì)工作的基本導(dǎo)向，由此導(dǎo)致了企業(yè)會計(jì)工作的混亂、假帳真做、調(diào)劑利潤等，在這種情況下要求企業(yè)的會計(jì)機(jī)構(gòu)和會計(jì)人員代表國家為主的所有者去行使企業(yè)會計(jì)事務(wù)的監(jiān)督權(quán)是不現(xiàn)實(shí)的，因此在企業(yè)中如何確定會計(jì)監(jiān)督的位置及作用是內(nèi)部控制必須解決的問題。有效的董事會應(yīng)當(dāng)具備如下五方面的功能：代表全體股東的利益、行使決策權(quán)、監(jiān)督經(jīng)理層、確保公司體制的合法性、投資者關(guān)系管理等。對經(jīng)理層的監(jiān)控職能具體包括：聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，對經(jīng)理人員進(jìn)行業(yè)績評價(jià)并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；對經(jīng)理人員進(jìn)行持續(xù)的審計(jì)監(jiān)督，設(shè)立和修訂由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定：上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會成員由董事組成，其中審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。提名委員會根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要，研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議，然后根據(jù)所確定的標(biāo)準(zhǔn)及程序廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選，對董事的選擇主要考慮董事的個(gè)人特征、董事會的核心能力、保持董事會的獨(dú)立性，董事及經(jīng)理人選可以根據(jù)需要考慮考核部門的工作成果，由企業(yè)內(nèi)部人員擔(dān)任，也可以以招聘的形式聘請企業(yè)以外的人員擔(dān)任，但是所選董事必須要堅(jiān)持商業(yè)原則，只選那些確實(shí)具有經(jīng)營管理才能、有利于企業(yè)發(fā)展的人做董事，要防止董事變成一種行政職務(wù)或一種獎勵、福利或榮譽(yù)職位，如此用來強(qiáng)化董事會的職能與權(quán)利。第四，對評價(jià)結(jié)果進(jìn)行后果管理，也就是說將企業(yè)業(yè)績指標(biāo)